Die Delegation einer Pflicht an einen Beauftragten beseitigt die Verantwortung des Leitungsorgans nicht – sie verwandelt sie. Aus der Erfüllungspflicht wird eine Auswahl-, Ausstattungs- und Überwachungspflicht. Genau an dieser Nahtstelle entstehen in der Praxis die meisten Feststellungen: Der Geldwäschebeauftragte ist bestellt, aber ohne ausreichende Ressourcen. Die Auslagerung ist vertraglich geregelt, aber nicht überwacht. Das Risikomanagement existiert, aber die Geschäftsleitung kann seine Wirksamkeit nicht belegen.
Im Bußgeldverfahren entscheidet sich das an einer einzigen Frage: Wer hat das bei Ihnen überwacht? Nicht am fehlenden Willen scheitert § 130 OWiG in der Praxis, sondern am fehlenden Nachweis.
Die sechs Abschnitte dieses Hubs folgen der Systematik einer Prüfung: von der gesellschaftsrechtlichen Grundpflicht über die Aufsichtsorganebene und das Aufsichtsrecht bis zu den neuen digitalen und nachhaltigkeitsbezogenen Anforderungen. Welche Stichtage konkret auf Sie zulaufen, zeigt der Regulierungstracker für Geschäftsführer.
Wissens-Hub · Stand 02.08.2026
Aufsichtsrecht trifft nicht nur die Fachabteilung. Für einen Großteil der Pflichten steht das Leitungsorgan persönlich ein – und zwar auf zwei getrennten Wegen. Der Weg über die Behörde ist der schnellere: Er setzt keinen Gesellschafterbeschluss voraus, nur eine Prüfung.
§ 43 Abs. 2 GmbHG und § 93 Abs. 2 AktG regeln, was Sie der Gesellschaft schulden. Sie greifen, wenn die Gesellschaft Ansprüche stellt – unbeschränkt, gesamtschuldnerisch und mit Beweislastumkehr.
§ 130 OWiG i. V. m. § 9 OWiG greift davor und unabhängig davon. Er adressiert Sie unmittelbar, wenn im Betrieb eine Pflicht verletzt wurde, die bei gehöriger Aufsicht verhindert worden wäre.
§ 25c Abs. 4c KWG erlaubt der BaFin, Geschäftsleitern die Tätigkeit zu untersagen, wenn sie vorsätzlich oder leichtfertig gegen aufsichtsrechtliche Pflichten verstoßen.
Abschnitt 3 und 4 gelten für Institute nach KWG, WpIG, ZAG und KAGB sowie für Verpflichtete nach § 2 GwG. Alles Übrige trifft jede GmbH und AG.
§ 43 GmbHG · § 93 AktG · § 130 OWiG · §§ 48 ff. HGB
Die Grundschicht: Was das Amt unabhängig von Branche und Aufsicht verlangt. Sorgfaltsmaßstab, Geschäftsverteilung, Delegation an Prokuristen und die Frage, wo die Kompetenz der Gesellschafter beginnt.
§ 111 AktG · § 52 GmbHG · § 25d KWG
Aufsichtsrat und Beirat überwachen nicht nur – sie haften eigenständig, und länger als der Vorstand. Aufgaben, Vergütung, Verjährung von Schadensersatzansprüchen und die Unterschiede zwischen monistischem und dualistischem System.
§ 25c KWG · § 44 KWG · AT 3 MaRisk
Für Geschäftsleiter beaufsichtigter Institute: fachliche Eignung und Zuverlässigkeit, die Gesamtverantwortung nach AT 3 MaRisk, die Novelle 2026 und der Ablauf einer Sonderprüfung nach § 44 KWG.
§ 4 GwG · § 6 GwG · § 19 GwG · Art. 51–54 AMLR
Nach § 4 Abs. 3 GwG benennt die Leitungsebene ein Mitglied, das für die Einhaltung verantwortlich ist – diese Verantwortung ist nicht delegierbar. Dazu: Transparenzregister, Zuverlässigkeitsprüfung, Risikoanalyse und der Übergang auf die AMLR ab 10.07.2027.
AT 4.3 MaRisk · AT 9 MaRisk · § 12 HinSchG
Die Nachweisebene: Wer die Wirksamkeit seiner Kontrollen nicht belegen kann, hat sie aufsichtlich nicht. Three Lines of Defence, interne Meldestelle nach HinSchG, Einstufung wesentlicher Auslagerungen und die Rechte der Internen Revision.
Art. 5 DORA · NIS-2-Richtlinie · EU AI Act · EU-Taxonomie
Die neue Generation von Regulatorik adressiert die Leitungsebene direkt: DORA weist das Leitungsorgan als Träger der IKT-Verantwortung aus, NIS-2 macht die Geschäftsleitung für Billigung und Überwachung der Risikomaßnahmen persönlich haftbar. Beim EU AI Act haben sich die Fristen durch den Digital Omnibus verschoben – die aktuellen Stichtage stehen im Regulierungstracker.
Werkzeug
Welche Stichtage Ihren Verantwortungsbereich berühren, hängt von Branche, Größe und Produktportfolio ab. Der Regulierungstracker beantwortet das dynamisch: Rechtsakte mit Stichtagen bis Juli 2028, filterbar nach Fokusfeld und Zeitraum, mit Restfristberechnung bei jedem Aufruf.
Verfügbar
Unternehmen außerhalb des Finanzsektors
Umweltstrafrecht, Entgelttransparenz, Recht auf Reparatur, EU AI Act, PPWR, Cyber Resilience Act, Produkthaftung, Mindestlohn, E-Rechnung, CSRD nach dem Omnibus, EU-Geldwäschepaket und CSDDD – jeweils mit „Was zu tun ist“, „Wenn nicht“ und „Relevant, wenn“.
Drei Umsetzungsfristen sind bereits verstrichen.
Tracker öffnenIn Vorbereitung
Institute nach § 1 Abs. 2 KWG, WpIG, ZAG und KAGB
Für beaufsichtigte Institute gilt ein eigenes Pflichtenregime: § 25a und § 25c KWG, § 54a KWG, die MaRisk-Novelle 2026, DORA und das EU-Geldwäschepaket. Bis der eigene Tracker steht, führt Abschnitt 3 dieses Hubs durch die aufsichtsrechtlichen Anforderungen.
Zu Abschnitt 3: BaFin und AufsichtsrechtHäufige Fragen
Die beiden Normen beschreiben zwei getrennte Haftungswege. § 43 Abs. 1 GmbHG und § 93 AktG regeln die Innenhaftung: was Sie der Gesellschaft schulden. Sie greifen, wenn die Gesellschaft Ansprüche geltend macht – das setzt einen Gesellschafterbeschluss oder einen Insolvenzverwalter voraus.
§ 130 OWiG greift davor und unabhängig davon. Er adressiert Sie unmittelbar, wenn im Betrieb eine Pflicht verletzt wurde, die bei gehöriger Aufsicht verhindert worden wäre. Eine Beteiligung an der Tat ist nicht erforderlich, nur unterbliebene Aufsicht. Dafür braucht es keinen Beschluss, sondern nur eine Prüfung – das macht diesen Weg in der Praxis zum schnelleren.
Nein. Die Bestellung eines Geldwäsche-, Compliance- oder Auslagerungsbeauftragten überträgt die operative Wahrnehmung, nicht die Verantwortung. Aus der Erfüllungspflicht wird eine Auswahl-, Ausstattungs- und Überwachungspflicht. Die Leitungsebene muss belegen können, dass der Beauftragte fachlich geeignet, mit ausreichenden Ressourcen ausgestattet und unmittelbar der Geschäftsleitung unterstellt ist.
Nach § 4 Abs. 3 GwG ist zusätzlich ein Mitglied der Leitungsebene zu benennen, das für die Einhaltung der geldwäscherechtlichen Vorschriften verantwortlich ist. Diese Benennung ist selbst nicht delegierbar.
Nach § 43 Abs. 2 GmbHG haften Geschäftsführer der Gesellschaft für Schäden aus Pflichtverletzungen – unbeschränkt und gesamtschuldnerisch. Für die Aktiengesellschaft ordnet § 93 Abs. 2 AktG eine Beweislastumkehr an: Das Organ muss nachweisen, die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt zu haben.
Hinzu treten bußgeldbewehrte Organisationspflichten, etwa nach § 56 GwG, sowie aufsichtsrechtliche Maßnahmen bis zur Untersagung der Geschäftsleitertätigkeit nach § 25c Abs. 4c KWG.
Fit & Proper beschreibt die beiden Voraussetzungen, die § 25c KWG an Geschäftsleiter stellt: fachliche Eignung und Zuverlässigkeit. Die fachliche Eignung verlangt Leitungserfahrung sowie Kenntnisse in den Bereichen, die das Institut betreibt. Zuverlässigkeit meint die persönliche Integrität.
Beide Voraussetzungen müssen nicht nur bei der Bestellung vorliegen, sondern dauerhaft. Die Aufsicht erwartet einen dokumentierten Fortbildungsnachweis über die gesamte Amtszeit.
Ja. Die NIS-2-Richtlinie verpflichtet die Leitungsorgane besonders wichtiger und wichtiger Einrichtungen, die Risikomanagementmaßnahmen im Bereich der Cybersicherheit zu billigen und ihre Umsetzung zu überwachen. Für Verstöße gegen diese Pflicht sieht die Richtlinie eine Verantwortlichkeit der Leitungsorgane vor.
Zusätzlich müssen Mitglieder der Leitungsorgane an Schulungen teilnehmen, um Cybersicherheitsrisiken bewerten zu können. Diese Teilnahme ist nachzuweisen.
Die Verordnung (EU) 2024/1624 löst wesentliche Teile des GwG durch unmittelbar geltendes Unionsrecht ab. Für die Leitungsebene relevant sind vor allem die unternehmensweite Risikobewertung nach Art. 10, die Bestellung des Compliance-Managers und des Compliance-Beauftragten nach Art. 11 und 12 sowie die vereinheitlichte Schwelle von 25 Prozent bei der Bestimmung des wirtschaftlich Berechtigten nach Art. 51 bis 54.
Bestehende Bestellungen, Richtlinien und Schulungskonzepte sind vor dem Anwendungstermin auf die neue Systematik umzustellen.
Die BaFin ordnet die Prüfung durch Bescheid an und benennt die Prüfungsschwerpunkte. Ein beauftragter Prüfer führt die Prüfung durch, in der Regel mit einer Vor-Ort-Phase. Das Institut ist zur Mitwirkung verpflichtet und muss Unterlagen und Auskünfte bereitstellen.
Die Feststellungen fließen in einen Prüfungsbericht, zu dem das Institut Stellung nehmen kann. Aus den Feststellungen ergeben sich Maßnahmenpläne, deren Umsetzung die Geschäftsleitung verantwortet und nachhält.
Die Aufsicht erwartet über die gesamte Amtszeit einen dokumentierten Nachweis. Die S+P Seminare für Geschäftsführung, Vorstand und Aufsichtsrat decken die hier behandelten Themen mit Teilnahmebestätigung ab.
Stand: 02.08.2026. Dieser Hub führt Themen für Unternehmen innerhalb und außerhalb des Finanzsektors zusammen; nutzen Sie den Filter, um den einschlägigen Bereich einzugrenzen. Der Regulierungstracker gilt ausdrücklich für Unternehmen außerhalb des Finanzsektors. Für Geschäftsleiter nach § 1 Abs. 2 KWG gilt ein eigenes Pflichtenregime mit § 25c KWG und § 54a KWG. Die Darstellung ersetzt keine Rechtsberatung; maßgeblich sind die Rechtsakte in ihrer jeweils geltenden Fassung. Herausgeber: S+P Compliance.
Praxis-Hinweis: Stand der Auswertung ist der 02.08.2026. Mehrere der dargestellten Vorhaben sind bewegliche Ziele: Die Umsetzung der Umweltstrafrechts-Richtlinie ist überfällig und liegt im parlamentarischen Verfahren, die EU-Korruptionsrichtlinie ist politisch ausverhandelt, aber noch nicht veröffentlicht, die nationale Omnibus-Anpassung zur CSRD steht aus und die Ablösung des LkSG ist angekündigt, aber nicht verabschiedet. Einträge, die im Tracker oder hier mit dem Hinweis „Stand prüfen“ gekennzeichnet sind, beruhen auf einem Verfahrens- oder Datenstand, der sich kurzfristig geändert haben kann. Diese Übersicht ersetzt keine Rechtsberatung; maßgeblich sind stets die Rechtsakte in ihrer jeweils geltenden Fassung.
Zur Einordnung: Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer sind Organ der Gesellschaft. Daraus folgen zwei getrennte Haftungswege. Nach innen greift § 43 Abs. 1 und 2 GmbHG gegenüber der Gesellschaft, in der Regel unbegrenzt und gesamtschuldnerisch; Anspruchsinhaberin ist die Gesellschaft. Nach außen greift § 130 OWiG unabhängig davon und ohne Gesellschafterbeschluss, sobald im Betrieb eine Pflicht verletzt wurde, die bei gehöriger Aufsicht verhindert worden wäre; § 9 Abs. 1 OWiG rechnet die Organstellung unmittelbar zu. Eine Ressortverteilung verlagert die Ausführung, nicht die Gesamtverantwortung: Die Überwachung des fremden Ressorts bleibt Pflicht jedes Geschäftsführers und setzt eine klare, dokumentierte Zuständigkeitsabgrenzung voraus. Die Bestellung von Beauftragten – Geldwäschebeauftragter, Datenschutzbeauftragter, Informationssicherheitsbeauftragter – entlastet die Geschäftsleitung nicht von der Aufsicht über deren Wirksamkeit. Adressat der Verbandsgeldbuße nach § 30 OWiG bleibt die juristische Person; angeknüpft wird jedoch an die Tat der Leitungsperson.
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