Sind Sie Aufsichtsrat im monistischen oder im dualistischen System?

Sind Sie Aufsichtsrat im monistischen oder im dualistischen System? Und das sind die Unterschiede: Das dualistische System besteht aus dem Vorstand und dem Aufsichtsrat. Dieses Modell ist typisch in der Praxis der deutschen AGs. Das monistische System beruht auf dem Grundsatz der Verwaltung durch ein einziges Organ (den Verwaltungsrat). Die Gemeinsamkeit beider Systeme besteht darin, dass die Hauptversammlung als das oberste Organ bestehen bleibt.

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✅ Wissen erwerben über das dualistische und monistische System

✅ Verständnis über die Unterschiede beider Systeme

✅ Die Hauptversammlung bleibt als oberstes Organ bestehen

1. Sind Sie Aufsichtsrat im monistischen oder im dualistischen System?

Beim „deutschen System“ kontrolliert der Aufsichtsrat den Vorstand. Wählt eine Aktiengesellschaft das traditionelle dualistische Modell, so sind zwei Organe zu wählen: der Vorstand und der Aufsichtsrat.

Der Vorstand ist das satzungsmäßige Organ der Aktiengesellschaft. Er entscheidet über die Geschäftsführung und vertritt die Gesellschaft nach außen. Der Vorstand ist gegenüber dem Aufsichtsrat nicht weisungsbefugt.

Der Aufsichtsrat gilt als Kontrollorgan. Dieser überwacht die Arbeit des Vorstandes und die ordnungsgemäße Buchführung und überprüft die Jahresabschlüsse. Im dualistischen System trifft der Vorstand die Geschäftsentscheidungen und der Aufsichtsrat überprüft diese auf Richtigkeit.

2. Wie erfolgt die Aufgabenverteilung beim monistischen System?

Das monistische System basiert auf dem im angloamerikanischen Rechtsraum verbreiteten Board-System. Das sog. Board besteht aus zwei unterschiedlichen Mitgliedern:

• Boardmitglieder, die gleichzeitig die Geschäfte führen und
• Boardmitglieder, die nicht in der Geschäftsführung des Unternehmens sind.

Die nicht-geschäftsführenden Mitglieder des Boards sollen im Gegensatz zum Aufsichtsrat die geschäftsführenden Boardmitglieder mehr unterstützen als überwachen. Das ist der wesentliche Unterschied zum Aufsichtsrat einer deutschen AG. Dieser überwacht den Vorstand, aber ist selbst nicht aktiv in die Leitung des Unternehmens eingebunden.

Im One Tier System diskutieren die Boardmitglieder bei der Unternehmensstrategie mit und müssen sich sehr intensiv auf die Sitzungen vorbereiten. Im Gegensatz zum Aufsichtsrat sind die Boardmitglieder an den Entscheidungen beteiligt.

3. Wahlmöglichkeiten bei der AG und SE – Aufsichtsrat im monistischen oder im dualistischen System

Zwischen einer Aktiengesellschaft (AG) und einer Societas Europaea (SE) gibt es einen wichtigen Unterschied: Bei der SE kann zwischen dem One-Tier-System (monistisches System) und dem Two-Tier-System (dualistisches System) gewählt werden.

4. Monistische SE als Lösungsansatz für Familienunternehmen

Das monistische System der SE mit einer starken Position des Verwaltungsrats bietet sich auch als Rechtsform für Familienunternehmen an. Die Unternehmerfamilie kann über den Verwaltungsrat direkten Einfluss auf die Führung des Unternehmens nehmen. Die Geschäftsleitung für das Tagesgeschäft wird durch die geschäftsführenden Direktoren ausgeübt.

Auch besteht die Möglichkeit, daß über eine Personenidentität zwischen Verwaltungsrat und geschäftsführenden Direktoren einzelnen Familienmitgliedern eine besonders herausgehobene Position verschafft wird. Der geschäftsführende Direktor, oftmals der Hauptgesellschafter, kann dann zugleich auch Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorsitzender der geschäftsführenden Direktoren sein.

5. Dualistisches und monistisches System – das sind die wesentlichen Merkmale

Dualistisches System:

• Es gibt zwei Ebenen der Kontrolle und Überwachung: Vorstand und Aufsichtsrat
• Der Vorstand ist für die operative Leitung des Unternehmens verantwortlich
• Der Aufsichtsrat kontrolliert und überwacht die Arbeit des Vorstands und trifft Entscheidungen über wichtige Angelegenheiten
• Beide Organe arbeiten unabhängig voneinander, aber in enger Zusammenarbeit

Monistisches System:

• Es gibt nur eine Ebene der Kontrolle und Überwachung: Vorstand
• Der Vorstand hat die volle Verantwortung für die operative Leitung und Überwachung des Unternehmens
• Es gibt keine separate Kontrollinstanz, wie einen Aufsichtsrat
• Der Vorstand ist direkt dem Eigentümer oder den Eigentümern des Unternehmens unterstellt.

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass das dualistische System eine zweite Ebene der Kontrolle und Überwachung bietet, um die Integrität und Transparenz des Unternehmens zu gewährleisten. Im Gegensatz dazu ist das monistische System einfacher und direkter, da es keine zweite Ebene der Kontrolle gibt.

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6. Rechte und Pflichten als Aufsichtsrat: S+P Seminare für Ihren Sachkunde-Nachweis als Aufsichtsrat

In diesem Seminar wird es um die beiden Systeme des Aufsichtsrats gehen, dem monistischen und dem dualistischen. Sie lernen die Unterschiede der beiden Systeme kennen und wie man sie in der Praxis anwendet. Dieses Seminar ist für alle interessant, die sich für das Thema Aufsichtsrat interessieren oder die beruflich damit zu tun haben.

Mit Seminare Aufsichtsrat erlernen Sie die wichtigsten Aufgaben, Rechte und Pflichten:

• Organisation des Aufsichtsrats
• Rechte und Pflichten der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder
• Berufung und Abberufung des Aufsichtsrats
• Konzernspezifische Anforderungen an die Überwachungstätigkeit

Besondere Anforderungen an den Aufsichtsrat und dessen Berichterstattung sind bei den folgenden Rechtsformen zu beachten:

• in der Aktiengesellschaft und der SE,
• in Unternehmen der öffentlichen Hand,
• in der Genossenschaft,
• in der KGaA,
• in der GmbH (freiwilliger Aufsichtsrat).

7. Sachkunde des Aufsichtsrats – Aufsichtsrat im monistischen oder im dualistischen System

Für Finanz-Unternehmen hat die BaFin mit mehreren Merkblättern Mindestanforderungen für die Sachkunde des Aufsichtsrats festgelegt.  Seminare Aufsichtsrat AddOn + Online Schulungen Aufsichtsrat AddOn schult diese Anforderungen. Die Vereinheitlichung der Kontrolle der Mitglieder von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen ist Teil des Prozesses der europäischen Harmonisierung von aufsichtsrechtlichen Vorschriften.

Weiterhin wurden die Empfehlungen der Europäischen Bankaufsichtsbehörde „EBA- Leitlinien zur Internen Governance“ (GL 44) vom 27.09.2011 und die „EBA- Leitlinien zur Beurteilung der Eignung von Mitgliedern des Leitungsorgans und von Inhabern von Schlüsselfunktionen“ vom 22.11.2012 umgesetzt.

8. Mindestanforderungen an die Fortbildung des Aufsichtsrats – Aufsichtsrat im monistischen oder im dualistischen System

Auch wenn die Voraussetzungen für die Annahme der erforderlichen Sachkunde nicht vorliegen, ist die Tätigkeit in einem Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan nicht generell ausgeschlossen. Die erforderlichen Kenntnisse können in der Regel auch durch Fortbildung erworben werden.

Die BaFin führt dazu aus: Die Fortbildung muss bezogen auf den jeweiligen Einzelfall und die anzuwendenden Kriterien die

• grundlegenden wirtschaftlichen und rechtlichen Abläufe des Tagesgeschäfts vergleichbarer Unternehmen,
• das Risikomanagement,
• die Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans auch in Abgrenzung zur Geschäftsleitung sowie
• die Grundzüge der Bilanzierung und des Aufsichtsrechts

umfassen.

Ob die Seminare Aufsichtsrat die erforderlichen Kenntnisse vermitteln, obliegt der Einzelfall-Entscheidung der BaFin. Es erfolgt daher durch die Bundesanstalt keine Zertifizierung der Fortbildungsangebote.

Die Fortbildung kann bereits vor der Anzeige der Bestellung zum Verwaltungs- oder Aufsichtsorganmitglied besucht worden sein, aber auch erst im Anschluss hieran erfolgen. Wurde bereits vor der Anzeige der Bestellung eine Fortbildung absolviert, die für die Beurteilung des Vorliegens der erforderlichen Sachkunde maßgeblich ist, ist der Teilnahmenachweis hierüber zusammen mit der Bestellungsanzeige einzureichen.