Welche Aufgaben haben Geschäftsführer? Pflichten, Haftung, Checkliste

Management Summary: Aufgaben der GmbH-Geschäftsführung 2026/2027

Welche Aufgaben haben Geschäftsführer nach dem GmbHG?

Das GmbHG ordnet die Aufgaben drei Feldern zu: Vertretung und Weisungsbindung, Finanzen sowie Gesellschafter. Die Übersicht stellt Gesetz und Praxis nebeneinander. Danach folgen die Pflichten im Einzelnen.

Geschäftsführung und Vertretung (§§ 35, 37 GmbHG)

• Vertretung nach außen: Die GmbH wird durch die Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten (§ 35 Abs. 1 GmbHG).
• Vertretungsmacht: Beschränkungen aus Satzung oder Gesellschafterbeschluss wirken nur im Innenverhältnis, nicht gegenüber Dritten (§ 37 Abs. 2 GmbHG). Eine BGH-Entscheidung vom Mai 2026 (II ZR 2/25, PDF) betrifft den Sonderfall einer GmbH, die ein Gesellschafter als Alleingesellschafter und Geschäftsführer beherrscht. Für den Regelfall bleibt § 37 Abs. 2 GmbHG der Maßstab; in solchen Konstellationen prüfst du die Entscheidung im Einzelfall.
• Weisungsbindung: Du musst die Beschränkungen einhalten, die die Gesellschafter festlegen (§ 37 Abs. 1 GmbHG). Befolgst du eine wirksame Weisung, entfällt deine Ersatzpflicht nach § 43 Abs. 2 GmbHG in der Regel (BGH, Urteil vom 28.04.2008, II ZR 264/06).
• Grenzen der Folgepflicht: Weisungen, die gegen zwingendes Recht verstoßen, musst du nicht befolgen. Das betrifft etwa Auszahlungen entgegen § 30 GmbHG, Zahlungen nach Insolvenzreife (§ 15b InsO), Untreue oder das Vorenthalten von Sozialversicherungsbeiträgen.

Finanzen, Buchführung und Jahresabschluss

• Buchführung: Du sorgst für die ordnungsmäßige Buchführung der Gesellschaft (§ 41 GmbHG).
• Jahresabschluss: Aufstellung innerhalb von drei Monaten nach Geschäftsjahresende, bei kleinen Kapitalgesellschaften spätestens innerhalb von sechs Monaten, wenn das einem ordnungsmäßigen Geschäftsgang entspricht (§ 264 Abs. 1 HGB). Die Vorlage an die Gesellschafter erfolgt unverzüglich (§ 42a GmbHG), die Offenlegung nach § 325 HGB.
• Kapitalerhaltung: Das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen darf nicht an Gesellschafter ausgezahlt werden (§ 30 GmbHG). Verstöße führen zur Ersatzpflicht (§ 43 Abs. 3 GmbHG), auch bei einer Weisung der Gesellschafter.
• Steuern: Als gesetzlicher Vertreter erfüllst du die steuerlichen Pflichten der GmbH (§ 34 AO). Du haftest persönlich, wenn Steuern infolge vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzung nicht festgesetzt oder entrichtet werden (§ 69 AO).
• Sozialversicherung: Das Vorenthalten von Arbeitnehmerbeiträgen ist strafbar (§ 266a StGB) und begründet eine persönliche Haftung (§ 823 Abs. 2 BGB).
• E-Rechnung: Empfangen können musst du E-Rechnungen im inländischen B2B-Verkehr seit Januar 2025. Ausstellen musst du sie ab dem 01.01.2027, wenn dein Vorjahresumsatz 800.000 € übersteigt, sonst ab dem 01.01.2028 (BMF-FAQ zur E-Rechnung). Ausnahmen gelten etwa für Kleinbetragsrechnungen bis 250 €.

Gesellschafter: Versammlung, Information, Liste

• Einberufung: Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführer einberufen (§ 49 Abs. 1 GmbHG), außerdem immer dann, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint (§ 49 Abs. 2 GmbHG).
• Verlust des halben Stammkapitals: Ergibt sich, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist, musst du die Versammlung unverzüglich einberufen (§ 49 Abs. 3 GmbHG). Ein Verstoß ist strafbar (§ 84 GmbHG).
• Virtuelle Versammlung: Unter den Voraussetzungen des § 48 GmbHG kann die Versammlung auch virtuell stattfinden. Prüfe dafür die Satzung und die Zustimmung der Gesellschafter.
• Auskunft und Einsicht: Jeder Gesellschafter kann Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und Einsicht in Bücher und Schriften verlangen (§ 51a GmbHG).
• Gesellschafterliste: Nach jeder Veränderung im Gesellschafterbestand reichst du unverzüglich eine aktualisierte Liste beim Handelsregister ein (§ 40 GmbHG).
• Transparenzregister: Du holst Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten ein, bewahrst sie auf, hältst sie aktuell und teilst sie mit (§ 20 GwG).
• Registerpflichten: Änderungen in der Geschäftsführung meldest du zur Eintragung ins Handelsregister an (§ 39 GmbHG). Wer bestimmte Straftaten begangen hat oder einem Berufsverbot unterliegt, kann nicht Geschäftsführer sein (§ 6 Abs. 2 GmbHG).

Krisenfrüherkennung und Insolvenz

• Krisenfrüherkennung (§ 1 StaRUG): Du wachst fortlaufend über Entwicklungen, die den Fortbestand der GmbH gefährden können, ergreifst geeignete Gegenmaßnahmen und unterrichtest die Gesellschafter.
• Insolvenzantrag (§ 15a Abs. 1 InsO): ohne schuldhaftes Zögern, spätestens drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit und sechs Wochen nach Eintritt der Überschuldung. Die Fortführungsprognose für die Überschuldung umfasst zwölf Monate (§ 19 Abs. 2 InsO).
• Zahlungsverbot (§ 15b InsO): Nach Insolvenzreife sind nur noch Zahlungen zulässig, die mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters vereinbar sind. Nach Ablauf der Antragsfrist ist das in der Regel nicht mehr der Fall (§ 15b Abs. 3 InsO). Verbotene Zahlungen musst du der Gesellschaft erstatten (§ 15b Abs. 4 InsO). Eine Gesellschafterweisung entlastet nicht, soweit die Erstattung zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich ist. Seit 2021 steht das Zahlungsverbot in § 15b InsO statt in § 64 GmbHG a. F.
• D&O-Versicherung: Bei einer Haftung nach § 15b InsO muss nach BGH, Urteil vom 19.11.2025, IV ZR 66/25, für jede einzelne Zahlung gesondert geprüft werden, ob der Geschäftsführer wissentlich gegen das Zahlungsverbot verstoßen hat. Erst dann darf der Versicherer seine Leistung ausschließen.

Pflichten nach Funktion

Die Pflichten unterscheiden sich je nach Rolle. Die Übersicht hilft dir, deine eigene Position einzuordnen. Zur Abgrenzung der Rollen siehe auch CEO und Geschäftsführer: Unterschiede.

Quick-Check für Geschäftsführer

Gehe die Prüffelder einmal durch und notiere, wo du keine Antwort hast. Die Spalte „Typischer Befund“ nennt beispielhafte Lücken zur Orientierung. Sie ist keine Statistik.

Fazit: Welche Aufgaben haben Geschäftsführer 2026/2027?

Welche Aufgaben haben Geschäftsführer also konkret? Du vertrittst die GmbH, führst die Geschäfte nach Weisung der Gesellschafter, sorgst für Buchführung und Jahresabschluss, berufst die Gesellschafterversammlung ein und beobachtest die Lage des Unternehmens. Dazu kommen persönliche Pflichten aus Steuer-, Sozialversicherungs-, Insolvenz-, Cyber- und Geldwäscherecht.

Quellenverzeichnis

Verlinkt sind ausschließlich amtliche und staatliche Stellen. Rechtsstand und Abruf: Oktober 2026.

1. Verordnung (EU) 2026/1744 und KI-Verordnung (EU) 2024/1689, konsolidierte Fassung, EUR-Lex (PDF) Neufassung von Art. 4, Transparenzpflichten und Fristen für Hochrisiko-Systeme.
2. Bundesgesetzblatt 2025 I Nr. 301, NIS-2-Umsetzungsgesetz Verkündung des Gesetzes zur Umsetzung der NIS-2-Richtlinie.
3. GmbHG, Gesetze im Internet Wortlaut der §§ 6, 30, 35 bis 52 GmbHG.
4. § 15a InsO, Gesetze im Internet Insolvenzantragspflicht und Fristen.
5. BSIG, Gesetze im Internet Wortlaut des § 38 BSIG zu den Pflichten der Geschäftsleitung.
6. Bundesfinanzministerium: FAQ zur E-Rechnung Fristen und Ausnahmen der E-Rechnungspflicht.
7. Deutscher Bundestag: Textarchiv zur Änderung des Lieferkettengesetzes Stand des Gesetzgebungsverfahrens zum LkSG.
8. BAFA: Lieferketten, Überblick Vollzug des LkSG durch die Aufsichtsbehörde.
9. BSI: Fragen und Antworten zu NIS-2 Inkrafttreten, Betroffenheit, Pflichten der Geschäftsleitung, Registrierung.
10. BSI: Geschäftsleitungsschulungen gemäß BSIG (NIS-2) Einordnung der Schulungspflicht nach § 38 Abs. 3 BSIG.
11. BSI: Handreichung zur Geschäftsleitungsschulung (PDF) Empfehlung zu Umfang und Format der Schulung.
12. Bundesgerichtshof: Entscheidung II ZR 2/25 (PDF) Vertretungsmacht bei beherrschter Einpersonen-GmbH.

Die übrigen zitierten BGH-Entscheidungen sind im Text mit Datum und Aktenzeichen genannt. Die Volltexte findest du in der Entscheidungsdatenbank des Bundesgerichtshofs.