Transparenzregister – Pflichten für Geschäftsführer

Welche Pflichten müssen Sie als Geschäftsführer beim Transparenzregister beachten? Transparenzregister – Pflichten für Geschäftsführer: Das Transparenzregister wurde im Juni 2017 mit der Umsetzung der 4. Europäischen Geldwäsche-Richtlinie eingeführt. Es enthält Angaben über die hinter einem Unternehmen stehende wirtschaftlich berechtigte Person. Das Wichtigste auf einen Blick:

• Wer muss melden?
• Welche Pflichten sind zu beachten?
• Wer ist wirtschaftlich Berechtigter?
• Umfang der Informationen für das Transparenzregister
• Änderung der Gesellschafterliste bei GmbHs
• Fristen, die für die Eintragungen zu beachten sind
• Wo wird das Transparenzregister geführt
• Wer darf in das Transparenzregister Einsicht nehmen?

Weitere Neuerungen der 5. EU Geldwäscherichtlinie gelten nun mit dem Geldwäschegesetz 2020 ab 01.01.2020.

Neues Geldwäschegesetz seit 01.01.2020 – Seminare Geldwäsche Officer:  Die wichtigsten 14 Änderungen finden Sie bei S+P Inside „Geldwäschegesetz 2020“.

Seminare Geldwäsche und Seminare Geldwäsche-Beauftragter online buchen; bequem und einfach mit dem Seminar-Formular online.

Wer muss melden? – Transparenzregister – Pflichten für Geschäftsführer

Die neuen Transparenzpflichten treffen „Vereinigungen“ im Sinne des § 20 Abs. 1 GwG. Das sind alle juristischen Personen des Privatrechts (AG, GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Vereine, Genossenschaften, Stiftungen, Europäische Aktiengesellschaft (SE), KG auf Aktien) und eingetragene Personengesellschaften (u. a. OHG, KG, Partnerschaften). Auch zählen „Rechtsgestaltungen“ im Sinne des § 21 GwG zum Kreis der Meldepflichtigen. Dies sind Trusts und Treuhänder von nichtrechtsfähigen Stiftungen mit eigennützigem Stiftungszweck und Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen in ihrer Struktur und Funktion entsprechen.

Die GbR ist grundsätzlich nicht von der Mitteilungspflicht betroffen. Soweit die GbR allerdings Anteile an einer GmbH hält, sind über die Änderungen des § 40 Abs. 1 GmbHG auch die Gesellschafter der GbR in die Gesellschafterliste der GmbH einzutragen.

Welche Pflichten bestehen? – Transparenzregister – Pflichten für Geschäftsführer

Juristische Personen und eingetragene Personengesellschaften haben Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten einzuholen und auf einem aktuellen Stand zu halten. Informationen sind der registerführenden Stelle unverzüglich elektronisch mitzuteilen.

Die Transparenzpflichten unterteilen sich in zwei Bereiche:

– die Informationseinholungspflicht über wirtschaftlich Berechtigte und

– die daraus resultierende Mitteilungspflicht gegenüber dem Transparenzregister.

Für Anteilseigner, die entweder selbst wirtschaftlich Berechtigte sind oder von dem wirtschaftlich Berechtigten unmittelbar kontrolliert werden, besteht die Verpflichtung, den Vereinigungen gegenüber die für die Mitteilung notwendigen Angaben zu machen (sog. Angabepflicht, § 20 Abs. 3 Satz 1 GwG).

Für den Fall, dass der Anteilseigner nur unter der mittelbaren Kontrolle eines wirtschaftlich Berechtigten steht, trifft die Angabepflicht diesen wirtschaftlich Berechtigten.

Bei Vereinen und Genossenschaften haben Mitglieder, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrollieren, dies dem Verein mitzuteilen.

Es besteht keine Nachforschungspflicht der Geschäftsführung der betroffenen Vereinigungen. Vielmehr soll jährlich geprüft werden, ob neben den Angaben des wirtschaftlich Berechtigten, weitere Informationen auf andere Weise bekannt werden, aus denen sich eine Änderung des wirtschaftlich Berechtigten ergibt.

Wer ist wirtschaftlich Berechtigter? – Transparenzregister – Pflichten für Geschäftsführer

Zentraler Begriff des Transparenzregisters ist der wirtschaftlich Berechtigte (vgl. § 3 GwG). Das sind (1.) ausschließlich natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Vertragspartner letztlich steht oder (2.) die natürliche Person, auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird, § 19 Abs. 2 iVm § 3 Abs. 1 und 2 GwG.

Bei juristischen Personen oder sonstigen Vereinigungen ist jede natürliche Person wirtschaftlich Berechtigter, die unmittelbar oder mittelbar

(1.) mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält oder

(2.) mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder

(3.) auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben.

Wirtschaftlich Berechtigter ist auch derjenige, der mittelbare Kontrolle über die Vereinigung ausü- ben kann. Mittelbare Kontrolle liegt dann vor, wenn entsprechende Anteile von einer oder mehreren Vereinigungen gehalten werden, die ihrerseits von einer natürlichen Person kontrolliert werden, vgl. § 3 Abs. 2 Satz 2 GwG.

Kontrolle liegt vor, wenn die natürliche Person unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss (§ 290 Abs. 2 bis 4 HGB) auf die Vereinigung nach § 20 Abs. 1 GwG ausüben kann.

Kann keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, gilt der gesetzliche Vertreter oder geschäftsführende Gesellschafter oder Partner des Vertragspartners als wirtschaftlich Berechtigter.

Bei rechtsfähigen Stiftungen und Verwaltern von Trusts oder Treuhändern oder vergleichbaren Rechtsformen ist wirtschaftlich Berechtigter jede natürliche Person, die

(1.) als Treugeber, Verwalter von Trusts oder Protektor handelt,

(2.) die Mitglied des Vorstands der Stiftung ist,

(3.) die als Begünstigte bestimmt worden ist.

Ist die Person, die Begünstigte des verwalteten Vermögens werden soll noch nicht bestimmt, so gilt die Gruppe von natürlichen Personen, zu deren Gunsten das Vermögen verwaltet oder verteilt werden soll, als wirtschaftlich Berechtigter (4.).

Ansonsten ist jede natürliche Person, die (5.) auf sonstige Weise unmittelbar oder mittelbar beherrschenden Einfluss auf die Vermögensverwaltung oder Ertragsverteilung ausübt, wirtschaftlich Berechtigter.

Welche Informationen sind dem Transparenzregister mitzuteilen? – Transparenzregister – Pflichten für Geschäftsführer

Dem Transparenzregister sind folgende Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten mitzuteilen:

• Vor- und Nachname,
• Geburtsdatum,
• Wohnort und
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses des wirtschaftlich Berechtigten

Woraus die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter folgt, muss durch die Angabe zu Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses ersichtlich sein. Diese kann sich nach § 19 Abs. 3 GwG grundsätzlich durch die Beteiligung, insbesondere durch die Höhe der Kapitalanteile oder der Stimmrechte, die Ausübung von Kontrolle auf sonstige Weise (Verträge) oder die Funktion als gesetzlicher Vertreter, geschäftsführender Gesellschafter oder Partner, ergeben.

Bei Trusts, bestimmten nicht rechtsfähigen Stiftungen oder Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen entsprechen, sowie rechtsfähigen Stiftungen ergeben sich Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses aus § 3 Abs. 3 GwG.

Bei Trusts, bestimmten nicht rechtsfähigen Stiftungen oder ähnlichen Rechtsgestaltungen sind dem Register auch die Staatsangehörigkeit der wirtschaftlich Berechtigten mitzuteilen.

Änderung der Gesellschafterliste bei GmbHs – Transparenzregister §20 GwG

Zu beachten ist, daß die Angaben zur Gesellschafterliste bei GmbHs nach §§ 8 Abs. 1 Nr. 3, 40 GmbHG geändert wurden. In die Gesellschafterliste sind nun auch bestimmte Angaben zu Gesellschaften als Gesellschafter und für nicht eingetragene Gesellschaften über deren Gesellschafter aufzunehmen.

Zudem ist die durch den jeweiligen Nennbetrag eines Geschäftsanteils bestimmte prozentuale Beteiligung am Stammkapital in die Gesellschafterliste aufzunehmen. Hält ein Gesellschafter mehr als einen Geschäftsanteil, so ist die Gesamtbeteiligung am Stammkapital als Prozentzahl anzugeben. Die zusätzlichen Angaben müssen bei am 26. Juni 2017 im Handelsregister eingetragenen GmbHs erst dann vorgenommen werden, wenn aufgrund einer Veränderung nach § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG in der vor dem 26. Juni 2017 geltenden Fassung eine Liste einzureichen ist.

Wer muss die Informationen eintragen lassen?

Die Geschäftsführung der betroffenen Gesellschaften hat die notwendigen Informationen und etwaige Änderungen zu ermitteln und an das Transparenzregister elektronisch einzureichen.

Bei Trusts, nicht rechtsfähigen Stiftungen und bestimmten Rechtsgestaltungen nach § 21 GwG haben die Verwalter bzw. Treuhänder die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten einzuholen und dem Transparenzregister mitzuteilen.

Wer führt das Transparenzregister?

Die Bundesanzeiger Verlags GmbH wurde mit Führung des Transparenzregisters (Transparenzregisterbeleihungsverordnung – TBelV) bis 31.12.2024 beauftragt. Mit diesem Link kommen Sie direkt zum Transparenzregister: http://www.transparenzregister.de

Wer hat Einsicht in das Transparenzregister?

Behörden haben, soweit dies zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Aufgaben erforderlich ist, Zugang zu dem Transparenzregister. Zudem haben die nach § 2 GwG Verpflichteten, wie z. B. Güterhändler, Rechtsanwälte die Möglichkeit, Einsicht zu nehmen. Als dritte Gruppe haben Personen, die ein berechtigtes Interesse an der Einsichtnahme darlegen können, z. B. Journalisten, ein Einsichtnahmerecht.

Diese können jedoch nur Name, Vorname, Monat und Jahr der Geburt, das Wohnsitzland (nicht Wohnort) des wirtschaftlich Berechtigten und die Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses erfahren.

Der wirtschaftlich Berechtigte hat die Möglichkeit, nach § 23 Abs. 2 GwG auf Antrag schutzwürdige Interessen vorzutragen, um die Einsichtnahme in das Transparenzregister vollständig oder teilweise einzuschränken.

Für die Verifizierung der Identität reicht das Transparenzregister nicht aus. Verpflichtete dürfen sich nach dem Geldwäschegesetz nicht ausschließlich auf die Angaben im Transparenzregister verlassen – risikoorientiert sind weitere Nachforschungen erforderlich. Für die Führung des Transparenzregisters werden Gebühren gegenüber den juristischen Personen und eingetragenen Personengesellschaften erhoben.

Auch für die Einsichtnahme werden Gebühren und Auslagen erhoben, vgl. § 24 GwG. Die Gebühren stehen derzeit noch nicht fest.