Fit & Proper BaFin: Rundschreiben 11/2025 und BRUBEG im Überblick

Fit & Proper bedeutet: Wer ein Institut leitet oder kontrolliert, muss fachlich geeignet und zuverlässig sein und dem Amt ausreichend Zeit widmen. Für Institute nach dem Kreditwesengesetz (KWG) hat die BaFin ihre Verwaltungspraxis am 22. Oktober 2025 im Rundschreiben 11/2025 (BA) zusammengeführt. Für Prüfungszwecke ist es seit dem 1. Januar 2026 zugrunde zu legen.

Zusätzlich ist im Frühjahr 2026 das Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz (BRUBEG) in Kraft getreten; die Bundesbank nennt grundsätzlich den 1. April 2026. Es setzt die Richtlinie (EU) 2024/1619 (CRD VI) um. Das Institut muss danach die Eignung seiner Geschäftsleiter laufend sicherstellen (§ 25c Abs. 1b KWG), und die BaFin kann eine Bestellung schon vor Tätigkeitsbeginn untersagen (§ 25c Abs. 1c KWG). Hinzu kommen Eignungsanforderungen für Inhaber von Schlüsselfunktionen.

Das Rundschreiben konnte die CRD-VI-Anforderungen noch nicht berücksichtigen; die BaFin hat angekündigt, sie in der nächsten Fassung aufzunehmen. Die BaFin-Seite zum Rundschreiben nennt als Änderungsdatum den 1. Oktober 2026. Maßgeblich ist deshalb die jeweils aktuelle Fassung auf bafin.de.

Für die Praxis folgt daraus: Eignung ist ein laufender Prozess, den du dokumentierst. Zeitbudget und Mandate sind prüfbar. Und der Kreis der geprüften Personen wächst um die Schlüsselfunktionen. Der Beitrag ordnet die Pflichten nach Funktion, zeigt typische Lücken, bietet einen Quick-Check und beschreibt No-Regret-Maßnahmen, die dein Team ohne externe Übernahme umsetzen kann.

Die gesetzliche Grundlage

Geschäftsleiter eines Instituts müssen fachlich geeignet und zuverlässig sein und der Wahrnehmung ihrer Aufgaben ausreichend Zeit widmen (§ 25c Abs. 1 Satz 1 KWG). Die fachliche Eignung setzt theoretische und praktische Kenntnisse in den betreffenden Geschäften sowie Leitungserfahrung voraus (Satz 2). Regelmäßig anzunehmen ist die fachliche Eignung, wenn eine dreijährige leitende Tätigkeit bei einem Institut von vergleichbarer Größe und Geschäftsart nachgewiesen wird (Satz 3). Die Geschäftsleiter müssen in ihrer Gesamtheit über ein angemessen breites Spektrum an Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen (§ 25c Abs. 1a KWG).

Für das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan regelt § 25d KWG Zuverlässigkeit und Kenntnisse für die Kontrollfunktion; auch hier zählt das Organ in seiner Gesamtheit. Personelle Veränderungen sind der Aufsicht nach § 24 KWG anzuzeigen.

Das Rundschreiben 11/2025 (BA)

Die BaFin hat am 22. Oktober 2025 das Rundschreiben zu den Mitgliedern der Geschäftsleitung sowie von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen gemäß KWG veröffentlicht. Es ersetzt das Merkblatt zu den Geschäftsleitern (KWG, ZAG, KAGB) und das Merkblatt zu den Mitgliedern von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen (KWG, KAGB); die BaFin hat diese Merkblätter aufgehoben. Das Rundschreiben berücksichtigt das Risikoreduzierungsgesetz und übernimmt die Leitlinien EBA/GL/2021/06 (Eignung) und EBA/GL/2021/05 (interne Governance) in die Verwaltungspraxis, mit eingeschränkten Compliance-Erklärungen der BaFin. Zu den Unterlagen gehören Formulare, darunter die Eignungsmatrix.

Anders als die Merkblätter von 2020 beschränkt sich das Rundschreiben auf den Anwendungsbereich des KWG. Geschäftsleiter nach dem ZAG und dem KAGB werden nicht mehr erfasst. Prüf für diese Institutsarten die einschlägigen Gesetze und die aktuellen Hinweise der Aufsicht. Für bedeutende Institute im einheitlichen Aufsichtsmechanismus liegt das Eignungsverfahren bei der EZB.

Das BRUBEG und die CRD VI

Das BRUBEG wurde am 30. März 2026 im Bundesgesetzblatt verkündet (BGBl. 2026 I Nr. 81). Nach der Darstellung der Bundesbank betrifft es die Eignung der Leitungsorgane und der Inhaber von Schlüsselfunktionen unter anderem in diesen Punkten:

• Das Institut stellt unverzüglich sicher, dass eine Person, die die Voraussetzungen nicht erfüllt, nicht bestellt oder abberufen wird oder dass Maßnahmen ergriffen werden (§ 25c Abs. 1b KWG).
• Die BaFin kann anordnen, dass eine Person nicht bestellt wird, wenn Tatsachen gegen die Eignung sprechen oder wesentliche Informationen in der Anzeige fehlen (§ 25c Abs. 1c KWG).
• Große Unternehmen im Sinne von § 1 Abs. 1c KWG zeigen die Bestellung eines Geschäftsleiters und die Übertragung des Vorsitzes im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan spätestens 30 Arbeitstage vor Übernahme der Funktion an (§ 24 Abs. 1 Nr. 1 und 15 KWG).
• Alle Institute müssen die Eignung der Inhaber von Schlüsselfunktionen sicherstellen (§ 25c Abs. 4a Nr. 7 KWG). Bei großen Unternehmen werden besondere Schlüsselfunktionen, also die Leiter der internen Kontrollfunktionen und der Leiter Finanzen, von den aufsichtlichen Eignungsprüfungen erfasst (§ 24 Abs. 1 Nr. 15b KWG).
• Die Leiter der internen Kontrollfunktionen dürfen nicht ohne vorherige Zustimmung des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans abberufen werden (§ 25c Abs. 4a Nr. 3 Buchst. h und i KWG).
• Institute führen Übersichten über Aufgaben und Verantwortlichkeiten der Geschäftsleiter, der Führungsebene unterhalb der Geschäftsleitung und der Inhaber von Schlüsselfunktionen (§ 25c Abs. 4a Nr. 8 KWG).
• Die BaFin kann bei anhaltenden Verstößen periodische Zwangsgelder verhängen (§ 50 KWG); gegen natürliche Personen bis zu 50.000 Euro je Tag des Verstoßes.

Die Anforderungen an Eignung und Zuverlässigkeit sind kein einmaliger Nachweis bei der Bestellung. Das KWG verlangt seit dem BRUBEG ausdrücklich, dass das Institut die Eignung laufend sicherstellt. Das Rundschreiben 11/2025 (BA) liefert dafür die Verwaltungspraxis, die nächste Fassung wird die CRD-VI-Anforderungen ergänzen.