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Weiterbildung für GmbH-Geschäftsführer: Welche Pflichten gelten?

Rechtsstand: Oktober 2026Lesezeit: ca. 12 MinutenAutor: Achim Schulz

Management Summary

Weiterbildung für GmbH-Geschäftsführer ist im Gesellschaftsrecht keine ausdrücklich geregelte Pflicht: § 43 Abs. 1 GmbHG verlangt die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes, nennt Schulungen aber nicht. Ausdrückliche Schulungs- oder Kenntnispflichten ergeben sich aus einzelnen Regimen, denen deine Gesellschaft unterliegen kann.

Dazu zählen die Schulung der Geschäftsleitung nach § 38 Abs. 3 BSIG (NIS-2), die Kenntnispflicht des Leitungsorgans nach Art. 5 Abs. 4 DORA, die Anforderungen an Geschäftsleiter beaufsichtigter Institute nach dem KWG, die Verantwortung eines Mitglieds der Leitungsebene nach § 4 Abs. 3 GwG und die Förderung von KI-Kompetenz nach Art. 4 der KI-Verordnung. Welche davon für dich gelten, hängt von Branche, Größe und Einordnung deines Unternehmens ab.

Daneben bleibt der allgemeine Rahmen aus § 43 GmbHG und § 130 OWiG. In der Praxis heißt das: Wer Pflichten überwachen und Aufsicht organisieren soll, muss diese Pflichten kennen. Das gilt auch dort, wo kein Gesetz eine Schulung ausdrücklich nennt.

Dieser Beitrag ordnet die Regime in einer Übersicht, zeigt Zeitpunkte, benennt typische Lücken und endet mit einem Quick-Check, mit dem du den Nachweisstand deiner Geschäftsführung einschätzt.

Dieser Beitrag dient der Information und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall.

Inhaltsverzeichnis

Weiterbildung für GmbH-Geschäftsführer im Gesellschaftsrecht: Was § 43 GmbHG verlangt

Nach § 43 Abs. 1 GmbHG haben Geschäftsführer in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. Wer seine Obliegenheiten verletzt, haftet der Gesellschaft nach Absatz 2 solidarisch für den entstandenen Schaden. Die Ansprüche verjähren nach Absatz 4 in fünf Jahren.

Der Wortlaut nennt weder Schulungen noch einen Mindestumfang. Der Sorgfaltsmaßstab richtet sich an die Geschäftsführer insgesamt. Wie viel Fachwissen im Einzelfall erforderlich ist, hängt von den Pflichten ab, die das Unternehmen tatsächlich treffen.

Hier setzen die sektorspezifischen Vorschriften an. Sie konkretisieren, welches Wissen die Geschäftsleitung für einen bestimmten Pflichtenkreis haben muss. Der nächste Abschnitt ordnet sie nach Regimen.

Ergänzend knüpft § 130 Abs. 1 OWiG an unterlassene Aufsichtsmaßnahmen an, die erforderlich sind, um Zuwiderhandlungen gegen Pflichten des Inhabers im Unternehmen zu verhindern. Zu diesen Maßnahmen gehören auch Bestellung, sorgfältige Auswahl und Überwachung von Aufsichtspersonen. Die Norm knüpft an den Inhaber des Unternehmens an; über § 9 OWiG kann die Verantwortung auch Organmitglieder treffen. Der Bußgeldrahmen hängt nach § 130 Abs. 3 OWiG von der verletzten Pflicht ab.

Pflichten nach Regime: Wo Schulung oder Sachkunde verlangt wird

Die Übersicht zeigt, aus welchen Vorschriften sich Schulungs- oder Kenntnispflichten für die Geschäftsleitung ergeben. Ob ein Regime für deine GmbH gilt, prüfst du anhand von Branche, Unternehmensgröße und Einordnung.

Schulungs- und Kenntnispflichten nach Regime
RegimeNormAdressatWas verlangt wird
Informationssicherheit (NIS-2)Art. 20 Abs. 2 RL (EU) 2022/2555; § 38 Abs. 3 BSIGGeschäftsleitungen besonders wichtiger und wichtiger Einrichtungen (Einordnung nach § 28 BSIG)Regelmäßige Teilnahme an Schulungen, um Risiken und Risikomanagementpraktiken im Bereich der IT-Sicherheit erkennen und bewerten zu können. Dazu Umsetzungs- und Überwachungspflicht nach § 38 Abs. 1 BSIG.
Digitale Resilienz (DORA)Art. 5 Abs. 2 und 4 VO (EU) 2022/2554Leitungsorgane von FinanzunternehmenLetztendliche Verantwortung für das IKT-Risikomanagement. Mitglieder halten Kenntnisse und Fähigkeiten aktiv auf dem neuesten Stand, unter anderem durch regelmäßige spezielle Schulungen.
Institutsaufsicht§ 25c KWG; für Wertpapierinstitute u. a. § 43 WpIG; für Zahlungsinstitute das ZAGGeschäftsleiter von Kredit-, Finanzdienstleistungs-, Wertpapier- und ZahlungsinstitutenFachliche Eignung und Zuverlässigkeit; Gesamtverantwortung für Risikostrategie und interne Grundsätze (für Wertpapierinstitute § 43 Abs. 1 WpIG). Die Eignung beurteilt die Aufsicht im Einzelfall.
Geldwäscheprävention§ 4 Abs. 3 GwG; ab Juli 2027 VO (EU) 2024/1624 (AMLR)Verpflichtete nach dem GwGEin Mitglied der Leitungsebene ist verantwortlich und genehmigt Risikoanalyse und interne Sicherungsmaßnahmen. Zu diesen gehört die Unterrichtung der Mitarbeiter (§ 6 Abs. 2 GwG). Eine ausdrückliche Schulungspflicht nur für die Leitungsebene nennt § 4 Abs. 3 GwG nicht.
KI-VerordnungArt. 4 VO (EU) 2024/1689 in der Fassung der VO (EU) 2026/1744Anbieter und Betreiber von KI-SystemenMaßnahmen, die die Entwicklung von KI-Kompetenz fördern; kein garantiertes Niveau je Person. Die Hochrisiko-Pflichten nach Anhang III gelten ab Dezember 2027.
Gesellschafts- und Ordnungswidrigkeitenrecht§ 43 Abs. 1, 2 GmbHG; § 130 OWiGAlle GmbH-GeschäftsführerSorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes; erforderliche Aufsichtsmaßnahmen im Unternehmen. Keine ausdrückliche Schulungspflicht.

Die Spalte „Was verlangt wird“ gibt den Gehalt der Norm verkürzt wieder. Maßgeblich ist der Wortlaut der Vorschrift, den du im Quellenverzeichnis findest.

Fristen und Zeitpunkte

Die Zeitpunkte sind monatsgenau angegeben. Bei laufender Gesetzgebung prüfst du vor jeder Entscheidung den aktuellen Stand; dieser Beitrag gibt den Rechtsstand Oktober 2026 wieder.

Zeitpunkte nach Regime
RegimeZeitpunktHinweis
DORAGeltung seit Januar 2025Unmittelbar anwendbare Verordnung für Finanzunternehmen.
NIS-2-Umsetzung (BSIG)In Kraft seit Dezember 2025Neufassung des BSI-Gesetzes mit § 38 für Geschäftsleitungen.
KI-Verordnung, Art. 4Geltung seit Februar 2025; Neufassung in Kraft seit Juli 2026Neufassung durch Verordnung (EU) 2026/1744.
KI-Verordnung, Hochrisiko-KI nach Anhang IIIAb Dezember 2027Verschoben durch Verordnung (EU) 2026/1744.
Geldwäscheverordnung (AMLR)Ab Juli 2027Unmittelbar anwendbare Verordnung (EU) 2024/1624.

Pflichten nach Funktion

Je nach Rolle und Unternehmensform wirken die Regime unterschiedlich zusammen.

Geschäftsführung in Industrie, Handel und Mittelstand

Für dich gilt der Sorgfaltsmaßstab aus § 43 GmbHG und die Aufsichtspflicht aus § 130 OWiG. Hinzu kommen Regime, die an deine Einordnung anknüpfen: § 38 BSIG, wenn deine Gesellschaft eine besonders wichtige oder wichtige Einrichtung ist, die GwG-Pflichten, wenn sie Verpflichtete ist, und Art. 4 KI-Verordnung, wenn sie KI-Systeme betreibt.

Normen: § 43 GmbHG, § 130 OWiG, § 38 BSIG, § 4 GwG, Art. 4 KI-VO

Geschäftsleiter beaufsichtigter Institute

Für Kredit-, Finanzdienstleistungs-, Wertpapier- und Zahlungsinstitute treten die Eignungsanforderungen des KWG, des WpIG und des ZAG hinzu. DORA verlangt vom Leitungsorgan IKT-Kenntnisse, das GwG benennt ein verantwortliches Mitglied der Leitungsebene.

Normen: § 25c KWG, § 43 WpIG, Art. 5 DORA, § 4 GwG

Mehrere Geschäftsführer

§ 43 Abs. 2 GmbHG sieht für pflichtverletzende Geschäftsführer die solidarische Haftung vor. Eine Ressortverteilung verlagert den Schwerpunkt vom eigenen Handeln zur Überwachung der anderen Ressorts. Dafür brauchst du ein Grundverständnis auch der Pflichten, die nicht in deinem Ressort liegen.

Normen: § 43 Abs. 1, 2 GmbHG

Fremd-Geschäftsführer

§ 43 Abs. 1 GmbHG richtet sich an die Geschäftsführer, ohne nach Gesellschafterstellung zu unterscheiden. Auch ohne Beteiligung am Unternehmen gilt deshalb der Sorgfaltsmaßstab. Die Regime der Matrix knüpfen an das Unternehmen an, nicht an die Beteiligung.

Normen: § 43 Abs. 1 GmbHG

Typische Lücken mit Normbezug

Fünf Muster treten in der Praxis häufig auf. Jedes lässt sich auf eine konkrete Vorschrift zurückführen.

Schulung nicht nachweisbar

§ 38 Abs. 3 BSIG und Art. 5 Abs. 4 DORA verlangen regelmäßige Schulungen. Ein Format für den Nachweis nennt § 38 Abs. 3 BSIG nicht. Ohne Datum, Inhalt und Teilnehmer lässt sich die Teilnahme später nicht belegen.

Norm: § 38 Abs. 3 BSIG, Art. 5 Abs. 4 DORA

Genehmigung ohne Verständnis

Nach § 4 Abs. 3 GwG bedürfen Risikoanalyse und interne Sicherungsmaßnahmen der Genehmigung des verantwortlichen Mitglieds der Leitungsebene. Wer genehmigt, muss den Inhalt beurteilen können.

Norm: § 4 Abs. 3 GwG

Cybersicherheit an die IT delegiert

§ 38 Abs. 1 BSIG verpflichtet die Geschäftsleitung, Risikomanagementmaßnahmen umzusetzen und ihre Umsetzung zu überwachen. Nach Art. 5 Abs. 2 DORA trägt das Leitungsorgan die letztendliche Verantwortung für das IKT-Risikomanagement.

Norm: § 38 Abs. 1 BSIG, Art. 5 Abs. 2 DORA

Aufsicht nicht organisiert

§ 130 Abs. 1 OWiG stellt auf erforderliche Aufsichtsmaßnahmen ab. Zuständigkeiten, Kontrollen und Nachweise müssen so geregelt sein, dass die Aufsicht tatsächlich stattfindet.

Norm: § 130 OWiG

KI-Einsatz ohne Bestandsaufnahme

Art. 4 KI-Verordnung adressiert Anbieter und Betreiber von KI-Systemen. Wer nicht weiß, in welchen Fachbereichen KI genutzt wird, kann Maßnahmen zur Förderung der KI-Kompetenz nicht zielgerichtet planen.

Norm: Art. 4 KI-VO

Quick-Check: Wie belastbar ist dein Nachweis?

Wähle den Zustand, der für deine Geschäftsführung am ehesten zutrifft. Die Empfehlung erscheint darunter.

Kannst du für jedes Regime der Übersicht, das für dein Unternehmen gilt, einen aktuellen Schulungs- oder Kenntnisnachweis vorlegen?

Noch keine Auswahl getroffen.

Zustand: Erfüllt

Bündle die Nachweise in einer Übersicht: Regime, Norm, Datum, Inhalt, Teilnehmer. Lege eine Wiedervorlage fest, damit regelmäßige Schulungen nicht zwischen den Terminen ausfallen, und prüfe bei jeder Bestellung eines neuen Geschäftsführers, ob dessen Nachweise vorliegen.

Zustand: Teilweise

Benenne je Regime die Lücke: Welche Pflicht gilt, welcher Nachweis fehlt, wer ist zuständig? Beginne bei den Vorschriften mit ausdrücklicher Schulungspflicht (§ 38 Abs. 3 BSIG, Art. 5 Abs. 4 DORA) und plane die Schulung mit Datum.

Zustand: Offen

Starte mit der Einordnung: Gehört dein Unternehmen zu den Einrichtungen nach § 28 BSIG? Ist es Verpflichteter nach dem GwG oder Betreiber von KI-Systemen? Lege danach Zuständigkeiten fest und buche eine Schulung, die die für dich geltenden Regime abdeckt.

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No-Regret-Maßnahmen für die Geschäftsführung

Diese fünf Schritte lohnen sich unabhängig davon, welche Regime im Einzelnen gelten.

  1. 1

    Regime einordnen

    Gehe die Übersicht durch und halte fest, welche Regime für dein Unternehmen gelten: Einordnung nach § 28 BSIG, Verpflichteteneigenschaft nach dem GwG, Betreiberrolle nach der KI-Verordnung, Aufsichtsstatus nach KWG, WpIG oder ZAG.

  2. 2

    Zuständigkeiten festlegen

    Ordne jede Pflicht einer Person zu und lege fest, wie die übrigen Geschäftsführer die Umsetzung überwachen. Halte beides im Geschäftsverteilungsplan fest.

  3. 3

    Wissensstand je Regime dokumentieren

    Erfasse Datum, Inhalt, Umfang und Teilnehmer jeder Schulung. Eine Teilnahmebescheinigung allein genügt nicht in jedem Fall; die Norm entscheidet über die Anforderung.

  4. 4

    Schulung planen

    Wähle das Format passend zu deinem Pflichtenkreis und plane Wiederholungen ein. Die Lehrgänge unten unterscheiden sich nach Zielgruppe.

  5. 5

    Wiedervorlage setzen

    Lege einen jährlichen Termin fest, an dem die Geschäftsführung Regime, Fristen und Nachweise überprüft.

Passende Lehrgänge nach Zielgruppe

Fazit: Weiterbildung für GmbH-Geschäftsführer folgt aus der Pflichtenlage

Weiterbildung für GmbH-Geschäftsführer ist keine einheitliche gesetzliche Pflicht, sondern das Ergebnis der Regime, die für dein Unternehmen gelten. Der Wortlaut von § 43 GmbHG nennt Schulungen nicht; einzelne Vorschriften tun es.

Kernbotschaften

  • Ausdrückliche Schulungs- oder Kenntnispflichten stehen in § 38 Abs. 3 BSIG und Art. 5 Abs. 4 DORA.
  • Die KI-Verordnung verlangt seit Juli 2026 Maßnahmen zur Förderung der KI-Kompetenz, kein garantiertes Niveau je Person.
  • Das GwG und das Aufsichtsrecht knüpfen an Verantwortung und Eignung an, nicht an eine feste Schulungsstundenzahl.
  • Nachweise lohnen sich in jedem Fall: Datum, Inhalt, Umfang und Teilnehmer festhalten.

Häufige Fragen

Gibt es eine allgemeine Pflicht zur Weiterbildung für GmbH-Geschäftsführer?+–
§ 43 Abs. 1 GmbHG verlangt die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes und nennt Weiterbildung nicht ausdrücklich. Ausdrückliche Schulungs- oder Kenntnispflichten ergeben sich aus einzelnen Regimen, etwa aus § 38 Abs. 3 BSIG für Geschäftsleitungen besonders wichtiger und wichtiger Einrichtungen. Ob ein Regime für dein Unternehmen gilt, hängt von Branche, Größe und Einordnung ab.
Wer muss nach § 38 Abs. 3 BSIG geschult werden?+–
Geschäftsleitungen besonders wichtiger Einrichtungen und wichtiger Einrichtungen müssen regelmäßig an Schulungen teilnehmen, um Risiken und Risikomanagementpraktiken im Bereich der IT-Sicherheit erkennen und bewerten zu können. Die Einordnung deines Unternehmens richtet sich nach § 28 BSIG. Umfang und Format der Schulung nennt § 38 Abs. 3 BSIG nicht.
Welche Kenntnispflichten gelten nach DORA für das Leitungsorgan?+–
Nach Art. 5 Abs. 4 DORA halten die Mitglieder des Leitungsorgans eines Finanzunternehmens ausreichende Kenntnisse und Fähigkeiten aktiv auf dem neuesten Stand, unter anderem durch regelmäßige spezielle Schulungen. Das Leitungsorgan trägt nach Art. 5 Abs. 2 DORA die letztendliche Verantwortung für das Management der IKT-Risiken.
Gilt die KI-Kompetenzpflicht auch für Geschäftsführer?+–
Art. 4 der KI-Verordnung richtet sich an Anbieter und Betreiber von KI-Systemen, also an das Unternehmen. Seit der Neufassung durch die Verordnung (EU) 2026/1744, in Kraft seit Juli 2026, müssen sie Maßnahmen ergreifen, die die Entwicklung von KI-Kompetenz fördern. Ein bestimmtes Niveau je Person müssen sie nicht garantieren.
Welche Rolle spielt § 130 OWiG für Geschäftsführer?+–
§ 130 Abs. 1 OWiG knüpft an unterlassene Aufsichtsmaßnahmen an, die erforderlich sind, um Zuwiderhandlungen gegen Pflichten des Inhabers im Unternehmen zu verhindern. Eine Schulungspflicht nennt die Norm nicht. Wer Aufsicht organisieren soll, braucht aber das fachliche Verständnis der jeweiligen Pflichten.
Reicht die Teilnahme an einem Lehrgang als Nachweis?+–
Eine Teilnahmebescheinigung dokumentiert, dass du dich mit einem Thema befasst hast. Ob sie eine konkrete Schulungspflicht erfüllt, hängt vom Inhalt der jeweiligen Norm ab. Die fachliche Eignung beurteilt im Einzelfall die zuständige Aufsicht. Halte deshalb Inhalt, Umfang und Datum jeder Schulung fest.

Quellenverzeichnis

Primärquellen: Gesetzestexte des Bundes und Rechtsakte der EU. Gesetzestexte sind über „Gesetze im Internet“ abrufbar; Verordnungen über EUR-Lex.

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Achim Schulz
Über den Autor

Achim Schulz

Geschäftsführer S+P Compliance & S+P Unternehmerforum · langjährige Vorstands- & Geschäftsführungserfahrung

Achim Schulz kennt die Führungsebene aus eigener Verantwortung – langjährig als Vorstand bei Banken und Geschäftsführer sowie als Interim-Manager in Industrieunternehmen. Diese Doppelperspektive aus Finanzsektor und Realwirtschaft prägt seine Beiträge für CEO, COO und CFO. Er kennt das Zusammenspiel von Geschäftsleitung, Aufsichtsrat und Gesellschaftern aus der Praxis und übersetzt strategische wie aufsichtsrechtliche Anforderungen in umsetzbare, haftungssichere Führungsentscheidungen – praxisnah und auf Augenhöhe mit dem Management.

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