Geschäftsleiter im Zahlungsinstitut:
sicher steuern, Haftung dokumentieren

Tag 1 · Onboarding: Rolle, Haftung und Geschäftsorganisation

1. 01

   Fit & Proper, Haftung und das Geschäftsleiter-Dossier

   Ab Tag 1 trägst du die Verantwortung für die ordnungsgemäße Geschäftsorganisation (§ 27 Abs. 1 ZAG). Im Streitfall zählt deine Dokumentation. Dein Werkzeug: die Fit-&-Proper-Akte.

   • Rechtliches Fundament: Bestellungsanzeige nach § 28 Abs. 1 Nr. 1 ZAG und das BaFin-Merkblatt zu Geschäftsleitern
   • Pflichten gegenüber BaFin, Abschlussprüfer und Gesellschaftern einordnen
   • Geschäftsleiter-Dossier mit acht Registern an deinem Institut aufbauen
   • Sorgfaltspflicht und Haftung nach § 43 Abs. 1 und 2 GmbHG; bei der AG nach § 93 AktG
   • Business Judgment Rule (§ 93 Abs. 1 Satz 2 AktG) und ihre Übertragung auf die GmbH nachvollziehbar dokumentieren
   • Übernommene Feststellungen nach Amtsantritt erfassen, Umgang beschließen und Eskalationen dokumentieren

2. 02

   Geschäftsorganisation nach ZAG und ZAG-MaRisk

   Die BaFin konkretisiert die ordnungsgemäße Geschäftsorganisation in der ZAG-MaRisk. Ohne klare Struktur entstehen Protokolle ohne Überwachungswirkung. Dein Werkzeug: das Organisations-Toolkit.

   • ZAG-MaRisk (Rundschreiben 07/2024 (BA)) auf § 27 ZAG zurückführen und gegen die Prüfungsschwerpunkte der Aufsicht spiegeln
   • Ressortverteilung, Delegation und horizontale Überwachung der Kollegen schriftlich und nachweisbar festlegen
   • Compliance, Risikocontrolling, Interne Revision und Geldwäschebeauftragten abgrenzen und Berichtslinien ordnen
   • Auslagerungen nach § 26 ZAG und ZAG-MaRisk steuern und überwachen
   • Betrugsprävention, Sicherheitsvorfälle, Agenten und Kundenbeschwerden als geschäftsmodellspezifische Anforderungen einordnen
   • ESG-Risiken nach AT 2.2 ZAG-MaRisk in Risikoinventur und Risikodeckung einbeziehen

3. 03

   Kundengeldsicherung, Eigenmittel und Liquidität als Überwachungsinstrument

   Die sichere Entgegennahme von Kundengeldern nach §§ 17 und 18 ZAG gehört zur Gesamtverantwortung der Geschäftsleitung, unabhängig vom Fachressort. Dein Werkzeug: das Kennzahlen- und Fragenraster.

   • Sicherungsanforderungen nach §§ 17 und 18 ZAG: Wege der Kundengeldsicherung und ihre laufende Überwachung hinterfragen
   • Kundengelder abgrenzen und Verfahren zur Abstimmung und Überwachung kritisch prüfen
   • Anfangskapital und laufende Eigenmittel nach ZAG und ZIEV einordnen
   • Kapital- und Liquiditätsplanung sowie Risikotragfähigkeit verstehen, bevor du billigst
   • KPI- und KRI-Sets mit Frühwarnschwellen für Kapital, Liquidität und Kundengelder festlegen
   • Prüfungsbericht auswerten, Feststellungen priorisieren und die Befassung protokollfest dokumentieren

Tag 2 · Regulatory Update: die Agenda der Aufsicht 2026/2027

1. 04

   Digitale Resilienz und KI-Governance: DORA und KI-Verordnung

   Die Verantwortung für das IKT-Risikomanagement liegt nach Art. 5 Abs. 2 DORA beim Leitungsorgan und lässt sich nicht an die IT-Abteilung abgeben. Dein Werkzeug: das DORA- und KI-Governance-Toolkit.

   • IKT-Risikomanagementrahmen im Berichtswesen verankern, Vorfallmeldungen nach Art. 19 DORA und Resilienztests hinterfragen
   • Verträge nach Art. 30 DORA prüfen und das Informationsregister nach Art. 28 Abs. 3 DORA vollständig halten
   • Rollen von Geschäftsleitung, CISO und IT-Betrieb abgrenzen und die Fortbildungspflicht nach Art. 5 Abs. 4 DORA belegen
   • KI-Einsatz inventarisieren und nach Anhang III KI-Verordnung einstufen, etwa bei Kreditwürdigkeitsprüfungen (Nr. 5 lit. b)
   • Betreiberpflichten nach Art. 26 und Folgenabschätzung nach Art. 27 KI-Verordnung einordnen; Geltung ab 02.12.2027
   • KI-Governance an ZAG-MaRisk und IKS anschließen statt eine Parallelwelt aufzubauen

2. 05

   PSD 3 und PSR: Zulassung, Kundengeld und Betrugshaftung

   PSD 3 und PSR lösen die PSD2 ab. Das Verfahren läuft noch, der Inhalt ist weitgehend festgelegt. Jeder Termin arbeitet mit dem am Lehrgangstag geltenden Verfahrensstand. Dein Werkzeug: die PSD-3-/PSR-Roadmap.

   • Verfahrensstand und Fristen einordnen: Kompromisstexte, Annahme, Amtsblatt, Geltungsbeginn der PSR, Umsetzung der PSD 3
   • Erlaubnis: E-Geld-Institute gehen im Regime der Zahlungsinstitute auf, Bestandsinstitute belegen ihre Erlaubnis in der Übergangszeit neu
   • Zugang zu Zahlungssystemen nach Änderung der Richtlinie 98/26/EG und Folgen für Kundengeldsicherung und Geschäftsmodell
   • Betrugshaftung nach der PSR: Erstattung bei Identitätsbetrug und Folgen unzureichender Betrugsüberwachung
   • Namensabgleich (Art. 50 und 57 PSR) und starke Kundenauthentifizierung in Prozessen und Verträgen verankern
   • Gap-Analyse und Umsetzungsplan: Meilensteine, Verantwortliche und Berichte an die Geschäftsleitung festlegen

3. 06

   AMLR, AMLD 6 und AMLA: Geldwäscheprävention 2027

   Die Verordnung (EU) 2024/1624 gilt ab dem 10.07.2027 unmittelbar. Die AMLR-Transition gehört auf die Tagesordnung der Geschäftsleitung. Dein Werkzeug: das AMLR-Readiness-Toolkit.

   • Gap-Analyse zur AMLR: Anpassungsbedarf im GwG-Rahmenwerk von der Risikoanalyse bis zur laufenden Überwachung bestimmen
   • AML/CFT-Governance: Strategie, Verantwortlichkeiten, Berichtswege und Eskalationen zwischen Geschäftsleitung und Kontrollfunktionen festlegen
   • Risiken der Nichtumsetzung und Umgehung gezielter Finanzsanktionen in die institutsspezifische Risikoanalyse einbeziehen
   • Schulungsprogramm nach Art. 12 AMLR planen und dokumentieren
   • AMLA-Readiness: künftige Standards in Richtlinien, Kontrollpläne und Management-Reporting überführen