Aus dem Risk Hub

27. August 2026
Lesezeit: 5 Minuten
Startseite Seminare News Bei welchen Rechtsformen verlangt die sektorspezifische Risikoanalyse verstärkte Geldwäsche-Sorgfaltspflichten?

Sektorspezifische Risikoanalyse: Bei welchen Unternehmens-Rechtsformen jetzt verstärkte GwG-Sorgfaltspflichten gelten

I. Management Summary

1.) Gezielter Fokus auf Hochrisiko-Strukturen:

Die behördliche Risikoanalyse stuft insbesondere die Rechtsformen GmbH und UG sowie grenzüberschreitende Gesellschaftskonstrukte als „erheblich“ anfällig für Geldwäsche ein. Compliance-Abteilungen sollten prüfen und nachvollziehbar dokumentieren, inwieweit diese Erkenntnisse Anpassungen des unternehmenseigenen Risikomanagements erfordern. Komplexe Beteiligungsketten, informelle Strohmann-Verhältnisse (Nominee Arrangements) sowie Share Deals im Immobiliensektor sind dabei als besondere Risikofaktoren in die risikobasierte Bewertung einzubeziehen.

2.) Gatekeeper-Rolle und Transparenzpflichten:

Die Identifizierung des tatsächlichen wirtschaftlich Berechtigten bleibt die zentrale Hürde bei der Geldwäscheprävention. Verpflichtete sollten ihre KYC-Prozesse risikoorientiert ausgestalten und die verfügbaren Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten sorgfältig plausibilisieren. Soweit die gesetzlichen Voraussetzungen vorliegen, sind Abweichungen zu den Angaben des Transparenzregisters zu prüfen und Unstimmigkeitsmeldungen nach § 23a GwG abzugeben.

3.) Strategische Bedrohung und Vermögensabschöpfung:

Kriminelle Netzwerke nutzen gezielt legitime Unternehmensstrukturen, Briefkastengesellschaften oder Firmen in Zahlungsschwierigkeiten als Deckmantel aus. Soweit das Unternehmen geldwäscherechtlichen Organisationspflichten unterliegt, hat die Geschäftsleitung für eine angemessene personelle, organisatorische und technische Ausstattung der Geldwäscheprävention zu sorgen. Ein Missbrauch des Unternehmens für Geldwäsche kann – abhängig von den Umständen des Einzelfalls und dem Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen – erhebliche Reputations-, Bußgeld- und Einziehungsrisiken nach sich ziehen.

4.) Adressatenhinweis:

Die nachfolgenden organisatorischen und operativen Pflichten nach dem Geldwäschegesetz richten sich primär an Verpflichtete im Sinne des § 2 GwG. Eine GmbH, UG oder sonstige Gesellschaft wird nicht allein aufgrund ihrer Rechtsform zum geldwäscherechtlich Verpflichteten. Für nicht nach dem GwG verpflichtete Unternehmen ergeben sich Präventions- und Organisationsanforderungen insbesondere aus allgemeinen Organpflichten, Strafrecht, Steuer- und Handelsrecht sowie gegebenenfalls aus vertraglichen Anforderungen von Kreditinstituten, Investoren, Versicherern oder Geschäftspartnern.

Sektorspezifische Risikoanalyse

Fristen und Vorgaben

Aus der Risikoanalyse ergeben sich mehrere konkrete Stichtage, gesetzliche Übergangsfristen sowie operative Zeitfenster, die für Compliance-Verantwortliche und das C-Level zwingend zu beachten sind. Diese lassen sich in kommende regulatorische Deadlines, kürzlich in Kraft getretene Änderungen und gesellschaftsrechtliche Fristen unterteilen:

1.) Kommende Stichtage (Regulierung)

  • 10. Juli 2027: Die neue EU-Geldwäscheverordnung (AMLR) wird anwendbar. Dies bringt EU-weit einheitliche Regeln für die Ermittlung „wirtschaftlicher Eigentümer“ sowie erweiterte Meldepflichten für sämtliche „Nominee-Strukturen“ (Strohmänner).

  • 1. Januar 2028: Start des neuen bundesweiten Stiftungsregisters mit formaleren Anmeldepflichten.

2.) Kürzlich in Kraft getreten (Prüfbedarf)

  • Seit 2024/2025: Verschärfte FIU-Meldepflichten (z. B. für Notare) bei Immobilien-Share-Deals sowie zwingende Registerpflichten für die GbR (als eGbR) beim Erwerb von Immobilien oder Anteilen.

3.) Operative Zeitfenster (Überwachung)

  • 10-Jahres-Frist: Bei Immobilientransaktionen über Share Deals relevant, wenn innerhalb von 10 Jahren mindestens 90 Prozent der Gesellschaftsanteile übertragen werden.

  • 1-jährige Sperrfrist: Bei Firmenliquidationen dürfen Gelder erst nach einem Jahr (Sperrjahr) ausgeschüttet werden – hier warnt die Analyse vor gezieltem Missbrauch durch fingierte Gläubiger oder „Firmenbestatter“.

Pflichten der verantwortlichen Personen

Die nachfolgenden Pflichten betreffen vorrangig Geschäftsleiter, Geldwäschebeauftragte und sonstige Funktionsträger von Verpflichteten nach § 2 GwG. Soweit auch nicht verpflichtete Gesellschaften angesprochen werden, handelt es sich nicht um unmittelbare Pflichten des Geldwäschegesetzes, sondern um allgemeine Organisations-, Präventions- und Sorgfaltsanforderungen.

1.) Pflichten des Leitungsorgans (C-Level / Geschäftsführung / Vorstand)

Bei Verpflichteten nach § 2 GwG trägt das Leitungsorgan die Verantwortung dafür, dass die gesetzlich erforderlichen organisatorischen Voraussetzungen für eine wirksame Geldwäscheprävention geschaffen und überwacht werden. Aus den allgemeinen gesellschaftsrechtlichen Leitungs- und Sorgfaltspflichten (§ 43 Abs. 1 GmbHG, § 76 Abs. 1, § 93 Abs. 1 AktG) sowie dem Geldwäschegesetz (GwG) und dem künftigen EU-Geldwäscherecht (VO (EU) 2024/1624 – AMLR) folgen insbesondere:

  • Organisations- und Aufsichtspflicht (§ 4 Abs. 3 GwG, § 130 OWiG):
    Das Leitungsorgan muss ein angemessenes, wirksames und risikobasiertes Risikomanagement einrichten, betreiben und laufend überwachen. „Soweit nach § 7 GwG oder aufgrund einer aufsichtsbehördlichen Anordnung ein Geldwäschebeauftragter zu bestellen ist, muss dieser fachlich geeignet und mit den für seine Tätigkeit erforderlichen Befugnissen und Ressourcen ausgestattet werden. Darüber hinaus sind die zur Erfüllung der gesetzlichen Pflichten erforderlichen personellen, finanziellen, organisatorischen und technischen Ressourcen bereitzustellen.

  • Genehmigung der unternehmensweiten Risikoanalyse (§ 5 Abs. 1, 4 GwG):
    Die Geschäftsleitung hat die institutsspezifische Risikoanalyse zu genehmigen und deren regelmäßige Aktualisierung zu veranlassen. Die einschlägigen behördlichen Risikoanalysen sind als externe Risikoinformationen angemessen zu berücksichtigen. Feststellungen zu bestimmten Rechtsformen, grenzüberschreitenden Beteiligungsketten oder intransparenten Rechtsgestaltungen können die Risikobewertung erhöhen, ersetzen jedoch nicht die unternehmensindividuelle Prüfung des jeweiligen Sachverhalts.

  • Sicherstellung gruppenweiter Compliance (§ 9 GwG, Art. 14 AMLR):
    Soweit die Voraussetzungen für gruppenweite Pflichten nach § 9 GwG beziehungsweise künftig nach den einschlägigen Vorgaben der AMLR vorliegen, sind angemessene gruppenweite Strategien, Verfahren und Kontrollen zur Geldwäscheprävention einzurichten und umzusetzen.

  • Verhinderung von Unternehmensmissbrauch und Haftungsbegrenzung (§§ 30, 130 OWiG, §§ 73 ff. StGB):
    Das Leitungsorgan muss Vorkehrungen treffen, um zu verhindern, dass die Gesellschaft als Durchlauf- oder Scheinvehikel missbraucht wird (z. B. bei drohender Zahlungsunfähigkeit oder Reaktivierung von Mantelgesellschaften). Werden erforderliche Aufsichts- oder Organisationsmaßnahmen pflichtwidrig unterlassen, können – sofern die jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind – persönliche ordnungswidrigkeitenrechtliche Verantwortlichkeit, Geldbußen gegen das Unternehmen sowie Einziehungsmaßnahmen hinsichtlich aus Straftaten erlangter Vermögenswerte in Betracht kommen.

2.) Pflichten des Geldwäschebeauftragten (GwB) und der AML-Compliance

Der Geldwäschebeauftragte (§ 7 GwG) beziehungsweise die zuständige Compliance-Funktion nimmt im Rahmen der gesetzlichen und unternehmensinternen Zuständigkeitsordnung zentrale operative Aufgaben der Geldwäscheprävention wahr und unterstützt die Geschäftsleitung bei deren Umsetzung und Überwachung.

  • Erstellung und Fortentwicklung der internen Risikoanalyse (§ 5 GwG):
    Die Compliance-Funktion muss die Risiken der Geschäftstätigkeit, der Produkte, der Kundenstruktur sowie der Vertriebswege erfassen. Die in behördlichen und unternehmensinternen Analysen identifizierten Risikofaktoren sollten in konkrete Kriterien für die Kunden-, Geschäftsbeziehungs- und Transaktionsrisikobewertung übersetzt werden. Ausländische Briefkastengesellschaften, schwer nachvollziehbare Beteiligungsketten sowie intransparente Stimmbindungs- oder Treuhandabreden können dabei – jeweils unter Berücksichtigung der konkreten Umstände – risikoverstärkende Faktoren darstellen.

Durchführung der Kundensorgfaltspflichten (CDD / KYC) (§§ 10 ff. GwG, künftig Art. 19 ff. AMLR):

  • Durchführung der Kundensorgfaltspflichten (CDD / KYC) (§§ 10 ff. GwG, künftig Art. 19 ff. AMLR):

    • Identifizierung und Verifizierung des Vertragspartners und des wirtschaftlich Berechtigten (§ 10 Abs. 1 Nr. 1, 2 GwG): Feststellung sämtlicher natürlicher Personen, die letztlich Eigentümer sind oder Kontrolle ausüben.

    • Struktur- und Kontrollprüfungen (künftig Art. 20 Abs. 1 lit. b AMLR): Risikobasierte Prüfung und Plausibilisierung verschachtelter Beteiligungs- und Kontrollstrukturen sowie – bei entsprechenden Anhaltspunkten – weitergehende Aufklärung möglicher informeller Kontroll- oder Nominee-Strukturen. Die bloße Erfassung deklaratorischer Registereinträge genügt nicht, wenn Anhaltspunkte für informelle Nominee-Strukturen (Strohpersonen) oder fiktive Berechtigte vorliegen.

    • Besondere Offenlegung des wirtschaftlich Berechtigten bei Rechtsgestaltungen und Treuhandabreden.

  • Ermittlung wirtschaftlich Berechtigter, Registerabgleich und Unstimmigkeitsmeldungen (§§ 10 ff., 19 ff., 23, 23a GwG):
    Bei der Begründung und im Verlauf einer Geschäftsbeziehung sind die gesetzlich erforderlichen Angaben zum Vertragspartner und zu den wirtschaftlich Berechtigten zu erheben, zu überprüfen und nachvollziehbar zu dokumentieren. Soweit die Voraussetzungen des § 23 GwG erfüllt sind, sind die im Transparenzregister zugänglichen Angaben in die Prüfung einzubeziehen und mit den eigenen KYC-Erkenntnissen zu plausibilisieren. Stellen hierzu verpflichtete Personen Unstimmigkeiten zwischen den verfügbaren Registerangaben und ihren eigenen Erkenntnissen fest, sind diese gemäß § 23a GwG unverzüglich an die registerführende Stelle zu melden. Eine Unstimmigkeit kann insbesondere vorliegen, wenn Angaben fehlen, von den Angaben nach § 19 Abs. 1 GwG abweichen oder abweichende wirtschaftlich Berechtigte ermittelt wurden.

  • Transaktionsmonitoring und Verdachtsmeldewesen (§ 43 GwG, GwGMeldV-Immobilien, Art. 69 AMLR):

    • Laufende Überwachung von Transaktionen auf Plausibilität (§ 10 Abs. 1 Nr. 5 GwG) unter Berücksichtigung branchenspezifischer Verhaltensmuster (z. B. abweichende Mittelherkunft, Scheinrechnungen, Bareinzahlungen).

    • Verdachtsmeldungen (§ 43 GwG): Liegen Tatsachen vor, die darauf hindeuten, dass ein Vermögensgegenstand aus einer strafbaren Handlung stammen könnte, ein Geschäftsvorfall, eine Transaktion oder ein Vermögensgegenstand mit Terrorismusfinanzierung zusammenhängt oder ein weiterer in § 43 Abs. 1 GwG genannter Sachverhalt vorliegt, ist der Sachverhalt unverzüglich an die FIU zu melden. Bloße Mutmaßungen, Spekulationen oder ausschließlich ungewöhnliche Transaktionen ohne objektive Anhaltspunkte genügen hierfür nicht.

    • Beachtung der spezialgesetzlichen Meldepflichten bei Immobilientransaktionen und Share Deals gemäß § 1 GwGMeldV-Immobilien i. V. m. § 1 GrEStG (auch für Notare und Rechtsanwälte im Rahmen der engen Ausnahmen von der Verschwiegenheitspflicht, § 43 Abs. 2 GwG).

  • Monitoring künftiger Rechtsentwicklungen (AMLR / AMLD6):
    Frühzeitige technische und prozessuale Vorbereitung auf die ab dem 10. Juli 2027 unmittelbar anwendbaren Vorgaben der VO (EU) 2024/1624 (u. a. einheitliche Berechnungsstandards für wirtschaftliche Eigentümer, lückenlose Transparenzpflichten für formelle Nominees nach Art. 66 AMLR) sowie die Anbindung an das bundesweite Stiftungsregister ab 1. Januar 2028.

Potentielle pain points, haftungskritische Felder bei der operativen Umsetzung

1. Nachweis und Aufdeckung informeller Strohmann-Verhältnisse (Nominee Arrangements)

  • Fehlende Dokumentationslage: Informelle Treuhandabreden basieren regelmäßig auf mündlichen oder konspirativen Absprachen ohne greifbare Schriftstücke oder Registerspuren.

  • Hohe Beweishürden: Für Verpflichtete und Strafverfolger ist es in der Praxis extrem aufwendig nachzuweisen, wer im Hintergrund als faktischer Geschäftsführer agiert. Die schwierige Beweislage kann Ermittlungen und aufsichtsrechtliche Bewertungen erheblich erschweren und die belastbare Zuordnung tatsächlicher Kontroll- und Leitungsverhältnisse verzögern.

  • Regulatorische Lücke bei Leitungspersonen: Es fehlt an einer gesetzlichen Begrenzung, wie viele Geschäftsführerposten eine Einzelperson innehaben darf, und Gewerbezentralregisterauszüge werden bei Bestellungen nicht flächendeckend herangezogen.

2. Datenqualität, Lücken und fiktive wirtschaftlich Berechtigte im Transparenzregister

  • Hohe Quote „fiktiver“ wirtschaftlich Berechtigter: Die Risikoanalyse weist auf einen erheblichen Anteil von Registerfällen hin, in denen anstelle eines konkret ermittelten tatsächlichen wirtschaftlich Berechtigten gesetzliche Vertreter oder andere fiktive wirtschaftlich Berechtigte ausgewiesen werden.

  • Unplausible Angaben: Bei GmbHs ist die Eintragung „Ermittlung nicht möglich“ deutlich überrepräsentiert, was vor allem auf verschachtelte oder grenzüberschreitende Ketten zurückzuführen ist.

  • Registerbrüche und dezentrale Strukturen:
  • Die Grundbücher der 16 Bundesländer sind nicht zentral vernetzt, weshalb bundesweite Eigentümerabfragen komplex bleiben.

  • Für Stiftungen existiert bis 2028 kein einheitliches bundesweites Register, weshalb die Datenlage unvollständig ist.

  • Auch bei neu eingetragenen eGbRs weist die Analyse auf noch bestehende Lücken bei der Vollständigkeit der Transparenzregisterdaten hin.

3. Schwierigkeiten bei der Aufklärung der Mittelherkunft (Source of Funds)

Eingeschränkte Verifikationsmöglichkeiten:

Kreditinstitute und Notare stoßen bei der lückenlosen Überprüfung der finanziellen Herkunft der Mittel schnell an praktische Grenzen, da ihnen der Einblick in vorgeschaltete ausländische Transaktionsstufen fehlt.

Verschleierung durch Legendenbildung:

Scheinrechnungen, Bareinzahlungen in bargeldintensiven Branchen (z. B. Bau, Gastronomie) oder Back-to-Back-Darlehen lassen inkriminierte Gelder in den Büchern oft formal plausibel erscheinen.

4. Grenzüberschreitende Intransparenz und Informationsblockaden (Drittstaaten & OFCs)

  • Informationsabriss im Ausland: Inländische Register erfassen Beteiligungsketten regelmäßig nur bis zum ersten ausländischen Anknüpfungspunkt.

  • Erschwerte Rechtshilfe: Bei grenzüberschreitenden Beteiligungsketten kann die Aufklärung erschwert sein, wenn in beteiligten Jurisdiktionen Eigentums- und Kontrollinformationen nicht in vergleichbarer Weise öffentlich oder kurzfristig zugänglich sind oder Informationen nur über behördliche beziehungsweise internationale Auskunftsverfahren erlangt werden können.

  • Rechtliche Besonderheiten bei Trusts: Da Trusts nach deutschem Sachenrecht kein direktes Eigentum halten können, treten sie fast ausschließlich mittelbar über zwischengeschaltete ausländische Kapitalgesellschaften auf, was die Ermittlung des wirtschaftlichen Eigentümers erschwert.

5. Umgehung von Kontrollpunkten bei Immobilien (Share Deals)

  • Eingeschränkte Transparenz des Grundstücksbezugs: Bei Share Deals wird nicht das Grundstück selbst, sondern die Beteiligung an einer grundstückshaltenden Gesellschaft übertragen. Dadurch ist der Eigentümerwechsel im Grundbuch regelmäßig nicht unmittelbar sichtbar. Dies kann die Nachvollziehbarkeit von Kontrollwechseln, wirtschaftlich Berechtigten und mittelbaren Grundstücksbezügen gegenüber einem Asset Deal erschweren. Bei der Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen bleibt jedoch die notarielle Form gemäß § 15 Abs. 3 GmbHG grundsätzlich erforderlich.

  • Verzögerte Sichtbarkeit: Gesellschafterwechsel bei grundstückshaltenden Gesellschaften werden im Grundbuch selbst nicht sichtbar.

6. Spannungsverhältnis zwischen Berufsgeheimnis und Meldepflichten

  • Gatekeeper-Dilemma bei Berufsgeheimnisträgern: Rechtsanwälte, Notare und Steuerberater sind durch strenge berufsrechtliche Verschwiegenheitspflichten gebunden. Für bestimmte Berufsgeheimnisträger enthält § 43 Abs. 2 GwG besondere Regelungen zum Verhältnis zwischen Verschwiegenheitspflicht und Verdachtsmeldepflicht. Die Abgrenzung der meldepflichtigen Sachverhalte kann insbesondere in komplexen Mandats- und Immobilientransaktionen anspruchsvoll sein; ergänzend sind die Vorgaben der GwGMeldV-Immobilien zu berücksichtigen.

7. Geringer Sanktionsdruck bei Rechnungslegungs- und Registerverstößen

  • In der Risikoanalyse stellt sich daher die Frage, inwieweit bestehende Ordnungsgeldmechanismen bei gezielt missbräuchlich eingesetzten Gesellschaftsstrukturen eine ausreichende präventive Wirkung entfalten.

  • Missbrauch inaktiver Mäntel: Anders als in Ländern mit automatischen Registerlöschungen (wie dem UK) können inaktive deutsche Vorrats- oder Altgesellschaften mit bestehender Bankverbindung verhältnismäßig leicht für kriminelle Zwecke reaktiviert oder „bestattet“ werden.

Quick-Check: Sektorspezifische GwG-Risikoanalyse 2026

Check Zentrale Fragestellung zur Vermeidung von GwG-, KYC- und Haftungsrisiken
Sektorspezifische Risikoanalyse berücksichtigt?
Sind die Erkenntnisse der sektorspezifischen Risikoanalyse 2026 nachvollziehbar in die unternehmenseigene Risikoanalyse eingeflossen und wurden daraus konkrete Risikofaktoren für Kunden, Produkte, Länder, Vertriebswege und Transaktionen abgeleitet?
Kritische Rechts- und Gesellschaftsstrukturen erkannt?
Werden GmbH-, UG- und vergleichbare Gesellschaftsstrukturen bei zusätzlichen Risikofaktoren wie komplexen Beteiligungsketten, ungewöhnlichen Kontrollverhältnissen oder grenzüberschreitenden Konstruktionen einer vertieften risikobasierten Prüfung unterzogen?
Wirtschaftlich Berechtigte belastbar festgestellt?
Werden Eigentums- und Kontrollstrukturen über formale Registerangaben hinaus plausibilisiert und sämtliche natürlichen Personen ermittelt, die letztlich Eigentum oder Kontrolle ausüben?
Nominee- und Strohmann-Risiken adressiert?
Bestehen geeignete Prüfkriterien, um informelle Treuhand-, Nominee- oder Strohmann-Strukturen zu erkennen, insbesondere bei auffälligen Geschäftsführerprofilen, fehlendem wirtschaftlichem Detailwissen oder nicht nachvollziehbaren Kontrollverhältnissen?
Transparenzregister kritisch plausibilisiert?
Werden insbesondere fiktive wirtschaftlich Berechtigte, unvollständige Angaben und Einträge wie „Ermittlung nicht möglich“ als mögliche Risikofaktoren erkannt und bei Bedarf durch weitergehende Prüfungen aufgeklärt?
Unstimmigkeitsmeldungen organisatorisch abgesichert?
Besteht ein dokumentierter Prozess, um Abweichungen zwischen eigenen KYC-Erkenntnissen und Angaben des Transparenzregisters zu bewerten, zu dokumentieren und bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen unverzüglich nach § 23a GwG zu melden?
Mittelherkunft risikobasiert geprüft?
Werden bei erhöhtem Risiko geeignete Nachweise zur Source of Funds eingeholt und insbesondere Scheinrechnungen, ungewöhnliche Bareinzahlungen, Back-to-Back-Darlehen und nicht nachvollziehbare Finanzierungsketten kritisch hinterfragt?
Immobilien-Share-Deals angemessen überwacht?
Werden Veränderungen bei Beteiligungs-, Eigentums- und Kontrollstrukturen grundstückshaltender Gesellschaften sowie auffällige Finanzierungs- und Zahlungsströme risikobasiert überwacht und auf wirtschaftliche Plausibilität geprüft?
Transaktionsmonitoring auf Schein- und Durchlaufunternehmen ausgerichtet?
Erkennt das Monitoring Auffälligkeiten wie fehlende geschäftstypische Betriebsausgaben, ungewöhnliche Durchlauftransaktionen, Virtual-Office-Adressen oder nicht plausible Zahlungsströme?
AMLR-Readiness bis Juli 2027 sichergestellt?
Besteht ein dokumentierter Umsetzungsplan, um Prozesse, Verantwortlichkeiten, KYC-Systeme und Datenstrukturen rechtzeitig auf die ab 10. Juli 2027 anwendbaren Vorgaben der EU-Geldwäscheverordnung vorzubereiten?

🚦 Status der GwG-Risiko- und Compliance-Governance

ROT
Kritische Lücken bei Risikoanalyse, KYC oder Kontrollprozessen – erhöhtes Prüfungs-, Bußgeld- und Organisationsrisiko
GELB
Wesentliche Grundlagen vorhanden, risikobasierte Verzahnung und Nachweisführung jedoch noch nicht vollständig
GRÜN
Risikoanalyse, KYC, Monitoring und Governance sind integriert und nachvollziehbar dokumentiert

Lösungsansätze zur Haftungsminimierung

Basierend auf den identifizierten Risiken und Pain Points der sektorspezifischen Risikoanalyse 2026 empfiehlt sich ein zielgerichteter Maßnahmenkatalog. Dieser sollte darauf abzielen, die internen Präventionssysteme auf die spezifischen Bedrohungsszenarien (Hochrisiko-Rechtsformen, Share Deals, Strohmann-Konstrukte) zu kalibrieren.

1. Strategisches Risiko- und Governance-Management

  • Berücksichtigung der sektorspezifischen Risikoanalyse:
    Die Ergebnisse der sektorspezifischen Risikoanalyse sind im Rahmen der eigenen, dokumentierten Risikoanalyse angemessen zu berücksichtigen. Ob daraus für einzelne Kunden-, Produkt-, Vertriebsweg-, Länder- oder Transaktionskonstellationen eine erhöhte oder hohe Risikoeinstufung folgt, ist anhand des konkreten Geschäftsmodells sowie risikoverstärkender und risikomindernder Faktoren nachvollziehbar zu begründen. Die staatliche Risikoanalyse ist ein gewichtiger externer Risikofaktor, ersetzt jedoch nicht die unternehmensindividuelle, risikobasierte Bewertung.

  • Sensibilisierung für „Firmenbestattungen“:
    Risikobasierte Sensibilisierung für mögliche Firmenbestattungs- und Mantelgesellschaftskonstellationen: Auffällige Veränderungen bei wirtschaftlich angeschlagenen Unternehmen – etwa kurzfristige Geschäftsführer- oder Gesellschafterwechsel, ungewöhnliche Zahlungsströme oder nicht plausibilisierte Änderungen des Geschäftszwecks – sollten bei Vorliegen weiterer Risikofaktoren einer vertieften Prüfung unterzogen werden.

  • AMLR-Readiness-Projekt initiieren:
    Frühzeitige Bereitstellung von Budgets durch das C-Level, um IT-Systeme und Prozesse bis zum 10. Juli 2027 an die neuen EU-einheitlichen Vorgaben zur Ermittlung wirtschaftlicher Eigentümer und formeller Nominees anzupassen.

2. Verschärfung der KYC- und CDD-Prozesse

  • Kritische Prüfung fiktiver wirtschaftlich Berechtigter:
    Zeigt das Transparenzregister bei einer GmbH nur fiktive Berechtigte mit der Begründung „Ermittlung nicht möglich“ an, kann dies insbesondere bei weiteren Auffälligkeiten einen relevanten Risikofaktor darstellen und Anlass zu einer vertieften Prüfung der Eigentums- und Kontrollstruktur geben. Dies sollte Anlass für eine vertiefte risikobasierte Prüfung der Eigentums- und Kontrollstruktur geben. Ergibt die Risikobewertung ein höheres Risiko und liegen die gesetzlichen Voraussetzungen vor, sind die entsprechenden verstärkten Sorgfaltspflichten anzuwenden.

  • Identifizierung informeller Nominees (Strohleute):
    Da formale Registerauszüge hier ins Leere laufen, muss das Front-Office auf Auffälligkeiten trainiert werden (z. B. fehlendes wirtschaftliches Detailwissen des Geschäftsführers, Diskrepanz zwischen Alter/Profil und Geschäftsvolumen).

  • Strenge Herkunftsnachweise (Source of Funds):
    Bei Immobilientransaktionen und kapitalintensiven Bargeschäften ist die Mittelherkunft tiefergehend zu verifizieren, um die Legendenbildung durch Back-to-Back-Darlehen oder Scheinrechnungen zu durchbrechen.

3. Optimierung des Transaktionsmonitorings

  • Erkennung von Durchlauf- und Scheinunternehmen:
    Das Transaktionsmonitoring sollte – abhängig vom jeweiligen Geschäftsmodell und Risikoprofil – auch Indikatoren berücksichtigen, die auf Durchlauf- oder Scheinunternehmen hindeuten können. Hierzu können etwa das Fehlen geschäftstypischer betrieblicher Ausgaben, auffällige Durchlauftransaktionen oder die Nutzung von Sammel- beziehungsweise Virtual-Office-Adressen gehören.

  • Risikoorientierte Prüfung grenzüberschreitender Strukturen:
    Zahlungsströme mit Bezug zu Jurisdiktionen, die durch geringe Transparenz, schwer überprüfbare Eigentums- und Kontrollstrukturen, fehlende Kooperation oder sonstige konkrete Risikofaktoren gekennzeichnet sind, sollten einer verstärkten risikobasierten Prüfung unterzogen werden. Dabei sind insbesondere die tatsächliche wirtschaftliche Funktion der Gesellschaft, die Plausibilität des Geschäftszwecks, die Eigentums- und Kontrollkette, der Sitzstaat, die Mittelherkunft und die Transaktionslogik zu würdigen. Eine pauschale Hochrisikoeinstufung allein aufgrund eines Staatenbezugs ist zu vermeiden.

  • Überwachung von Immobilien-Share-Deals:
    Bei risikorelevanten Immobilien-Share-Deals sollten Veränderungen der Beteiligungs-, Eigentums- und Kontrollstrukturen sowie damit zusammenhängende Zahlungsströme risikobasiert überwacht und auf wirtschaftliche Plausibilität geprüft werden. Besondere Aufmerksamkeit ist insbesondere komplexen Beteiligungsketten, kurzfristigen Gesellschafterwechseln, nicht nachvollziehbaren Kontrollverhältnissen und auffälligen Finanzierungsstrukturen zu widmen.

4. Konsequentes Meldewesen

  • Dokumentierter Unstimmigkeits-Prozess:
    Für Verpflichtete sollte ein dokumentierter Prozess sicherstellen, dass Abweichungen zwischen eigenen KYC-Erkenntnissen und den zugänglichen Angaben des Transparenzregisters identifiziert, fachlich bewertet, nachvollziehbar dokumentiert und – soweit die Voraussetzungen des § 23a GwG vorliegen – unverzüglich an die registerführende Stelle gemeldet werden. Eine Unstimmigkeitsmeldung ersetzt weder die weitere KYC-Aufklärung noch eine gegebenenfalls erforderliche risikobasierte Eskalation.

  • Zeitnahe Eskalation und dokumentierte Meldeentscheidung:
    Unklare Mittelherkunft, nicht nachvollziehbare grenzüberschreitende Strukturen, widersprüchliche wirtschaftliche Erklärungen oder fehlende Kooperationsbereitschaft sind risikoverstärkende Tatsachen und in einem strukturierten Eskalationsprozess zu würdigen. Lassen sich diese Auffälligkeiten nach angemessener, risikobasierter Aufklärung nicht plausibilisieren und verdichten sie sich zu Tatsachen im Sinne des § 43 Abs. 1 GwG, ist unverzüglich eine Verdachtsmeldung an die FIU abzugeben. Die Sachverhaltsaufklärung, die Eskalationsentscheidung und gegebenenfalls die Meldeentscheidung sind nachvollziehbar zu dokumentieren.

Fazit: Management- und Umsetzungsdokumentation zur Reduzierung von Organisations- und Nachweisrisiken

Die aktuelle sektorspezifische Risikoanalyse weist darauf hin, dass bestimmte Gesellschafts- und Transaktionsstrukturen – darunter GmbH- und UG-Strukturen in risikobehafteten Konstellationen, Immobilien-Share-Deals sowie grenzüberschreitende Strohmann- und Nominee-Konstruktionen – für Geldwäsche missbraucht werden können und deshalb besondere Aufmerksamkeit in der risikobasierten Bewertung verdienen. Für das C-Level und die Compliance-Abteilungen bedeutet dies einen akuten und zwingenden Handlungsbedarf. Sie sollten die Auswirkungen der sektorspezifischen Risikoanalyse auf ihre unternehmensindividuelle Risikobewertung nachvollziehbar prüfen, KYC- und Kontrollprozesse für komplexe Eigentums- und Kontrollstrukturen risikoorientiert weiterentwickeln sowie die Umsetzung der AMLR frühzeitig vorbereiten. Eine belastbare Governance-, Entscheidungs- und Umsetzungsdokumentation kann dazu beitragen, Organisations-, Aufsichts- und Nachweisrisiken zu reduzieren; sie ersetzt jedoch keine wirksame tatsächliche Umsetzung.

Compliance
Geschäftsführer:in
C-Level

FAQ: Sektorspezifische Risikoanalyse 2026 – § 15 GwG, KYC & Hochrisiko-Strukturen

Welche Rechtsformen stehen nach der sektorspezifischen Risikoanalyse 2026 besonders im Fokus?

Die Risikoanalyse weist insbesondere bei GmbH- und UG-Strukturen sowie bei komplexen grenzüberschreitenden Gesellschaftskonstruktionen auf erhöhte Geldwäscherisiken hin. Entscheidend bleibt jedoch stets die konkrete risikobasierte Bewertung des Einzelfalls.

Führt eine GmbH oder UG automatisch zu verstärkten Sorgfaltspflichten nach § 15 GwG?

Nein. Die Rechtsform allein führt nicht automatisch zu einer Hochrisikoeinstufung. Entscheidend sind zusätzliche Risikofaktoren wie komplexe Beteiligungsstrukturen, intransparente Kontrollverhältnisse oder auffällige Transaktionen.

Warum sind komplexe Beteiligungsketten besonders kritisch?

Mehrstufige und grenzüberschreitende Beteiligungsketten können die Ermittlung der tatsächlichen Eigentums- und Kontrollverhältnisse erheblich erschweren und deshalb eine vertiefte risikobasierte Prüfung erforderlich machen.

Welche Bedeutung hat der wirtschaftlich Berechtigte für die KYC-Prüfung?

Die Identifizierung und Verifizierung des wirtschaftlich Berechtigten gehört zu den zentralen Kundensorgfaltspflichten. Verpflichtete müssen nachvollziehen, welche natürlichen Personen letztlich Eigentum oder Kontrolle ausüben.

Was ist bei auffälligen Angaben im Transparenzregister zu beachten?

Fiktive wirtschaftlich Berechtigte oder Angaben wie „Ermittlung nicht möglich“ können zusammen mit weiteren Auffälligkeiten Anlass für eine vertiefte Prüfung der Eigentums- und Kontrollstruktur geben.

Was sind Nominee Arrangements oder Strohmann-Strukturen?

Dabei tritt eine Person formal als Gesellschafter, Geschäftsführer oder Berechtigter auf, während die tatsächliche Kontrolle möglicherweise von einer anderen Person ausgeübt wird.

Wann ist eine Unstimmigkeitsmeldung nach § 23a GwG relevant?

Werden relevante Abweichungen zwischen eigenen KYC-Erkenntnissen und den Angaben des Transparenzregisters festgestellt, sind die Voraussetzungen einer Unstimmigkeitsmeldung zu prüfen und die Entscheidung nachvollziehbar zu dokumentieren.

Warum ist die Prüfung der Mittelherkunft besonders wichtig?

Unklare oder nicht plausible Finanzierungsquellen können ein wesentlicher Risikofaktor sein. Besondere Aufmerksamkeit können Scheinrechnungen, ungewöhnliche Bareinzahlungen oder Back-to-Back-Darlehen erfordern.

Welche Risiken bestehen bei grenzüberschreitenden Gesellschaftsstrukturen?

Unterschiedliche Registersysteme, eingeschränkte Informationszugänge und zwischengeschaltete Gesellschaften können die Ermittlung tatsächlicher Eigentums- und Kontrollverhältnisse erheblich erschweren.

Warum gelten Immobilien-Share-Deals als besonders risikorelevant?

Bei Share Deals wird nicht unmittelbar das Grundstück, sondern eine Beteiligung an der grundstückshaltenden Gesellschaft übertragen. Veränderungen der wirtschaftlichen Kontrolle sind deshalb im Grundbuch nicht unmittelbar sichtbar.

Welche Auffälligkeiten sollte das Transaktionsmonitoring berücksichtigen?

Je nach Geschäftsmodell können auffällige Durchlauftransaktionen, ungewöhnliche Bareinzahlungen, fehlende geschäftstypische Ausgaben oder wirtschaftlich nicht plausible Zahlungsströme relevant sein.

Wann sind verstärkte Sorgfaltspflichten nach § 15 GwG anzuwenden?

Verstärkte Sorgfaltspflichten sind anzuwenden, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen vorliegen und die Risikobewertung ein höheres Geldwäscherisiko ergibt. Die sektorspezifische Risikoanalyse ersetzt dabei nicht die individuelle Bewertung.

Welche Verantwortung trägt die Geschäftsleitung?

Bei GwG-Verpflichteten trägt das Leitungsorgan Verantwortung für die angemessene Organisation und Überwachung des Risikomanagements sowie für ausreichende personelle, organisatorische und technische Ressourcen.

Wann muss eine Verdachtsmeldung an die FIU abgegeben werden?

Liegen Tatsachen vor, die einen gesetzlichen Verdachtstatbestand des § 43 Abs. 1 GwG erfüllen, ist unverzüglich eine Meldung an die FIU abzugeben. Bloße Mutmaßungen reichen nicht aus.

Was ändert sich mit der EU-Geldwäscheverordnung AMLR?

Die AMLR schafft stärker vereinheitlichte EU-Vorgaben zur Geldwäscheprävention, unter anderem zur Ermittlung wirtschaftlicher Eigentümer und zu formellen Nominee-Strukturen. Sie wird ab dem 10. Juli 2027 anwendbar.

Quellenverzeichnis

Europäisches Recht (Amtsblatt der Europäischen Union) Verordnungen:

Behördliche Berichte und Risikoanalysen (National) Sektorspezifische Risikoanalyse zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung 2026 – Bundesministerium der Finanzen (BMF) und Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) vom Juni 2026: https://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Downloads/Broschueren_Bestellservice/sektorspezifische-risikoanalyse.html , abgerufen am 26.08.2026.

Internationale Standards und Berichte Mutual Evaluation Report Germany – Bericht der Financial Action Task Force (FATF) aus dem Jahr 2022: https://www.fatf-gafi.org/en/publications/Mutualevaluations/Mer-germany-2022.html, abgerufen am 26.08.2026.

Final Report des EU More Projektes: Mapping the risk of serious and organised crime infiltration in Europe – Transcrime (Università Cattolica del Sacro Cuore) aus dem Jahr 2018 (stellvertretend herangezogen für die europäische Bedrohungslage): https://www.transcrime.it/wp-content/uploads/2018/12/MORE_FinalReport.pdf, abgerufen am 26.08.2026.

Europäisches Recht (Amtsblatt der Europäischen Union) Verordnung (EU) 2024/1624 zur Vermeidung der Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung (AMLR): https://eur-lex.europa.eu, abgerufen am 26.08.2026.

Nationales Recht Deutschland (Bundesgesetzblatt) Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten (Geldwäschegesetz - GwG) vom 23.06.2017 (BGBl. I S. 1822): https://www.gesetze-im-internet.de/gwg_2017/, abgerufen am 26.08.2026.

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AI Compliance Officer ➜

Praxisnahe Umsetzung des EU AI Acts mit Policies, Vorlagen und Governance-Frameworks.

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S+P C.O.R.E.

Strategische Exzellenz auf C-Level erfordert kontinuierliche Orientierung. Damit du nach deinem Lehrgang nicht allein gelassen wirst, haben wir S+P C.O.R.E. entwickelt.

S+P Mehrwert-Garantie: Dein Wissens-Vorsprung für 2026

Jede Buchung eines S+P Seminars beinhaltet automatisch den kostenfreien Zugang zum quartalsweisen S+P C.O.R.E. Executive Update. Warum? Weil wir wissen, dass die regulatorische Welt nicht stillsteht. Wir halten dein Wissen aktuell – garantiert.

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Dein Mehrwert mit S+P C.O.R.E.

Fokusbereich Dein konkreter Mehrwert
Compliance Sicherheit im Handeln: Einordnung aktueller Anforderungen (z. B. DORA / NIS 2, EU AI Act, ESG, Compliance), damit du genau weißt, was für Haftung und Praxis tatsächlich relevant ist.
Optimization Effizienz statt Bürokratie: Umsetzung regulatorischer Vorgaben mit smarten Prozessen, geeigneten Tools und effizienten Outsourcing-Strukturen.
Regulatory Frühwarnsystem nutzen: Strukturierte Bewertung neuer Aufsichtsschwerpunkte und regulatorischer Trends, bevor sie zum akuten Handlungsdruck werden.
Exchange Vorsprung durch Dialog: Austausch im geschützten Raum mit Fach- und Führungskräften auf Augenhöhe – mit praxiserprobten Lösungsansätzen aus dem Kreis deiner Peers.
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S+P als Fachexperte in den Medien – Governance & Haftung für Geschäftsführer

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