Fachbeitrag | S+P Seminare
Die Mindestanforderungen an WpHG-Compliance-Officer ergeben sich aus WpHG, Delegierter Verordnung (EU) 2017/565, WpHGMaAnzV und MaComp. Jedes Wertpapierdienstleistungsunternehmen braucht eine „permanente und wirksame, unabhängig arbeitende Compliance-Funktion“ (Art. 22 Abs. 2 DV). An ihrer Spitze steht ein Compliance-Beauftragter, den die Geschäftsleitung ernennt. Er muss sachkundig und zuverlässig sein und ist der BaFin anzuzeigen, bevor er die Tätigkeit aufnimmt (§ 87 Abs. 5 WpHG).
Wie das im Detail aussieht, regeln die MaComp in BT 1. Dieser Beitrag fasst die Anforderungen mit Fundstellen zusammen und zeigt, welche Entwicklungen 2026/2027 auf die Funktion zukommen.
Die Mindestanforderungen an WpHG-Compliance-Officer verteilen sich auf WpHG, Delegierte Verordnung (EU) 2017/565 (DV), WpHGMaAnzV und MaComp. Die MaComp (Rundschreiben 05/2018 (WA), Fassung vom 26.09.2024) konkretisieren sie in BT 1 und BT 11.2: Stellung, Aufgaben, Risikoanalyse, Überwachungsplan, Berichte, Ausstattung, Unabhängigkeit und Auslagerung.
Die Gesamtverantwortung liegt bei der Geschäftsleitung. Sie richtet die Compliance-Funktion ein, stattet sie aus und überwacht ihre Wirksamkeit (MaComp BT 1.1 Tz. 1). Der Compliance-Beauftragte führt die Funktion operativ und verantwortet die Berichte an Geschäftsleitung und Aufsichtsorgan.
Sachkunde und Anzeige sind keine Formalie. Beides ist Prüfungsgegenstand der WpHG-Prüfung (Anlage zu § 18 Abs. 1 WpDPV, Nr. 22a und 22b). Die Anzeige an die BaFin muss erfolgen, bevor der Compliance-Beauftragte die Tätigkeit aufnimmt (§ 87 Abs. 5 WpHG).
Für 2026/2027 sind drei Entwicklungen relevant: die EU-Kleinanlegerstrategie (noch nicht in Kraft), die Geldwäscheverordnung AMLR ab dem 10.07.2027 und die 9. MaRisk-Novelle. Der Beitrag trennt durchgängig geltendes Recht von künftigem Recht.
Für wen: Geschäftsleiter von Wertpapierdienstleistungsunternehmen, WpHG-Compliance-Beauftragte und ihre Vertreter, Aufsichtsorgane, Interne Revision und Quereinsteiger in die Compliance-Funktion.
Die Pflicht trifft Wertpapierdienstleistungsunternehmen (§ 80 Abs. 1 WpHG). Das sind Kreditinstitute, Wertpapierinstitute und andere Unternehmen, die Wertpapierdienstleistungen erbringen. Die MaComp richten sich an diese Unternehmen; BT 1 gilt speziell der Compliance-Funktion (MaComp AT 1 Tz. 7).
| Norm | Regelungsgegenstand |
|---|---|
| § 80 Abs. 1 WpHG i. V. m. § 25a Abs. 1 KWG | Organisationspflichten |
| § 81 Abs. 4 WpHG | Compliance-Bericht auch zur Product Governance |
| § 87 Abs. 5 WpHG | Sachkunde, Zuverlässigkeit und Anzeige des Compliance-Beauftragten |
| Art. 22, 25 Abs. 2, 26 Abs. 7 DV | Compliance-Funktion, Aufgaben und Berichte (Art. 22: Funktion; Art. 25 Abs. 2: jährliche Berichte) |
| § 3 WpHGMaAnzV | Sachkunde |
| MaComp BT 1 und BT 11.2 | Konkretisierung durch die BaFin |
| ESMA-Leitlinien zur Compliance-Funktion (ESMA35-36-1952) | Maßstab für Risikoanalyse, Überwachung, Berichte, Unabhängigkeit und Auslagerung; die BaFin wendet sie an |
Die Gesamtverantwortung liegt bei der Geschäftsleitung. Alle Geschäftsleiter sind „unabhängig von der internen Zuständigkeitsregelung“ für die ordnungsgemäße Geschäftsorganisation verantwortlich (MaComp AT 4). Bei einer Delegation besteht die Verantwortung fort.
Die WpHG-Compliance-Funktion ist nicht identisch mit der MaRisk-Compliance-Funktion nach AT 4.4.2 MaRisk (Rundschreiben 06/2026 (BA)). Sie ist auch nicht identisch mit der geldwäscherechtlichen Compliance nach GwG, ab dem 10.07.2027 nach Art. 11 AMLR. Eine Kombination ist zulässig, wenn Wirksamkeit und Unabhängigkeit nicht leiden (MaComp BT 1.3.3.2 Tz. 1).
Praxis-Tipp: Halte in der Stellenbeschreibung fest, welche Compliance-Rolle(n) die Person trägt. Gib für jede Rolle Rechtsgrundlage, Berichtslinie und Ressourcen an. Die Aufgaben im Überblick findest du im Beitrag Die Aufgaben eines Chief Compliance Officers.
Tz. 1: „Die Geschäftsleitung eines Wertpapierdienstleistungsunternehmens muss eine angemessene, dauerhafte und wirksame Compliance-Funktion einrichten und ausstatten, die ihre Aufgaben unabhängig wahrnehmen kann. Sie trägt die Gesamtverantwortung für die Compliance-Funktion und überwacht deren Wirksamkeit.“
EU-Recht: Das Leitungsorgan „ernennt einen Compliance-Beauftragten … und tauscht diesen aus“ (Art. 22 Abs. 3 lit. b DV).
Voraussetzung: Ein Mitarbeiter darf nur dann mit der Compliance-Funktion betraut werden, „wenn dieser sachkundig ist und über die für die Tätigkeit erforderliche Zuverlässigkeit verfügt“ (§ 87 Abs. 5 Satz 1 WpHG).
Anzeige: Die Anzeige an die BaFin erfolgt, bevor der Mitarbeiter die Tätigkeit aufnimmt (§ 87 Abs. 5 Satz 2 WpHG). Änderungen sind unverzüglich anzuzeigen (Satz 3). Die Anzeigen laufen über das elektronische Anzeigeverfahren der BaFin; die Daten fließen in die interne Datenbank nach § 87 Abs. 7 WpHG.
Nachweis: über Abschluss- oder Arbeitszeugnisse, Schulungs- oder Weiterbildungsnachweise oder in anderer geeigneter Weise (§ 3 Abs. 2 WpHGMaAnzV).
Praxis-Tipp: Lege für den Compliance-Beauftragten und seinen Vertreter eine Sachkundeakte an: Zeugnisse, Schulungsnachweise, Berufspraxis und Datum der BaFin-Anzeige. Qualifizierungswege zeigt der Compliance-Officer-Lehrgang; WpHG- und MaRisk-Themen verbindet der Lehrgang WpHG- & MaRisk-Compliance.
Tz. 1: „Die Compliance-Funktion überwacht und bewertet die im Unternehmen aufgestellten Grundsätze und eingerichteten Verfahren sowie die zur Behebung von Defiziten getroffenen Maßnahmen einschließlich der Prozessabläufe für die Abwicklung von Beschwerden.“
Interessenkonflikte und Vertraulichkeit (Tz. 3): Die Compliance-Funktion sorgt dafür, dass Interessenkonflikte vermieden oder angemessen behandelt werden. Sie wirkt auf Vorkehrungen gegen die unzulässige Weitergabe compliance-relevanter Informationen hin.
Die Compliance-Funktion unterstützt Schulungen, auch für Führungskräfte, betreut Mitarbeiter im Alltag und wirkt an neuen Grundsätzen mit, zum Beispiel zur Vergütung oder Product Governance. Schulungsinhalte sind bei relevanten Änderungen „unverzüglich zu aktualisieren“.
BT 1.2.1.1 Tz. 1: „Umfang und Schwerpunkt der Tätigkeit der Compliance-Funktion sind auf Basis einer Risikoanalyse festzulegen.“
Die Risikoanalyse ist regelmäßig und bei Bedarf ad hoc durchzuführen. Anlässe sind zum Beispiel neue Geschäftsfelder, Änderungen der Struktur oder gesetzlicher Vorgaben.
Risikoprofil (Tz. 2, aktuelle Fassung): Es wird bestimmt nach Art, Umfang und Komplexität der Dienstleistungen, den Kategorien der Kunden, den Arten der Finanzinstrumente, den Vertriebswegen sowie gegebenenfalls der Gruppenstruktur. Einzubeziehen sind auch die Informationen aus der Beschwerdeüberwachung.
Zu berücksichtigen sind WpHG, BaFin-Verlautbarungen, einschlägige ESMA-Leitlinien und -Standards, interne Anweisungen sowie die Ergebnisse von Compliance, Revision und Wirtschaftsprüfern. Prioritäten sind festzulegen.
Überwachungsplan (BT 1.3.2.1): Er ist schriftlich festzulegen, deckt alle wesentlichen Bereiche und die Beschwerdeabwicklung ab und richtet seine Schwerpunkte nach der Risikoanalyse aus. Er ist laufend anzupassen, zum Beispiel bei Unternehmenskäufen, IT-Umstellungen oder Reorganisationen. Er erstreckt sich auch auf die Wirksamkeit von Abhilfemaßnahmen.
EU-Recht: Art. 22 Abs. 2 UAbs. 2 DV verlangt ein „risikobasiertes Überwachungsprogramm“ mit Prioritäten auf Grundlage der Compliance-Risikobewertung.
Praxis-Tipp: Verknüpfe jede Prüfung im Überwachungsplan mit dem Risiko aus der Risikoanalyse, das sie adressiert. So kann ein Prüfer den risikobasierten Ansatz nachvollziehen. Eine feste Prüffrequenz schreiben die Vorgaben nicht vor; sie richtet sich nach der Risikoanalyse.
Product Governance: Der Bericht muss sich ausdrücklich auch auf die Product Governance erstrecken (§ 81 Abs. 4 WpHG; BT 1.2.2 Tz. 8 und 9).
Vertretung (BT 1.3.2): Dem Compliance-Beauftragten ist ein ausreichend qualifizierter Vertreter zuzuordnen. Aufgaben, Kompetenzen, Überwachungsplan und Berichtspflichten sind in den Organisations- und Arbeitsanweisungen festzuhalten.
Konzern (BT 1.3.2.2): Die Verantwortung bleibt beim einzelnen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, auch bei Auslagerung an Konzerngesellschaften.
Die Auslagerung ist teilweise oder vollständig möglich. Es gelten § 25b KWG, § 80 Abs. 6 WpHG, Art. 30 und 31 DV und die MaComp (BT 1.3.4 Tz. 2). Die Verantwortung bleibt bei der Geschäftsleitung.
Praxis-Tipp: Wer Auslagerungen steuert, findet Methoden im Bereich Auslagerungs-Controlling und im Auslagerungsbeauftragter-Lehrgang.
Geltendes und künftiges Recht sind hier getrennt dargestellt. Verfahrensstände sind monatsgenau angegeben (Stand: Oktober 2026).
| Thema | Status (Oktober 2026) | Bedeutung für den Compliance-Officer |
|---|---|---|
| MaComp | Geltende Fassung vom 26.09.2024 (zuletzt BT 5 und BT 7.1 zu Nachhaltigkeitspräferenzen) | Arbeitsgrundlage. Das Quellenverzeichnis in AT 2.1 nennt noch die ESMA-Leitlinien von 2012. |
| ESMA-Leitlinien Compliance-Funktion (ESMA35-36-1952) | Gelten seit 2021; die BaFin wendet sie an | Maßstab für Risikoanalyse, Überwachung, Berichte, Unabhängigkeit und Auslagerung. Die MaComp haben sie nicht wörtlich übernommen. |
| EU-Kleinanlegerstrategie (RIS), künftiges Recht | Rat (AStV) und ECON-Ausschuss im Juni 2026; Schlussabstimmungen im vierten Quartal 2026; Veröffentlichung im Amtsblatt spätestens im Januar 2027 erwartet; Anwendung nach der Umsetzungsfrist, derzeit für 2029 erwartet | Künftig: Zuwendungstest, Value for Money in der Product Governance, geänderte Geeignetheits- und Angemessenheitsprüfung. Risikoanalyse und Überwachungsplan rechtzeitig anpassen. |
| AMLR | Gilt ab 10.07.2027 | Art. 11 AMLR: „Compliance-Manager“ im Leitungsorgan und „Compliance-Officer“ für die Geldwäscheprävention. Das ist nicht der WpHG-Compliance-Beauftragte; bei Personalunion beide Rollen getrennt dokumentieren. |
| 9. MaRisk-Novelle | Rundschreiben 06/2026 (BA) vom Juni 2026 | AT 4.4.2 regelt die MaRisk-Compliance-Funktion (mindestens jährliche Berichte, Weitergabe an die Interne Revision). Schnittstellen zur WpHG-Compliance klären. |
Den Stand der RIS-Veröffentlichung im Amtsblatt solltest du vor einer Entscheidung erneut prüfen. Weitere Fachbeiträge zur Regulatorik bündelt die Übersicht Alle Fachartikel.
| Funktion | Pflichten | Normbezug |
|---|---|---|
| Geschäftsleitung | Compliance-Funktion einrichten und ausstatten; Gesamtverantwortung tragen; Wirksamkeit überwachen; Compliance-Beauftragten bestellen, entlassen und der BaFin anzeigen; Personal und Qualifikation mindestens jährlich prüfen; Kürzungen des Budgets schriftlich begründen; Überstimmung wesentlicher Empfehlungen dokumentieren | MaComp BT 1.1 Tz. 1, 3; BT 1.3.1.1; BT 1.3.3 Tz. 2; § 87 Abs. 5 WpHG |
| Aufsichtsorgan | Auskünfte direkt beim Compliance-Beauftragten einholen können (über den Vorsitzenden); Compliance-Berichte erhalten; bei wesentlichen Budgetkürzungen informiert werden; bei geändertem Berichtsinhalt über den Vorsitzenden informiert werden | MaComp BT 1.1 Tz. 2; BT 1.2.2 Tz. 3, 4; BT 1.3.1.1 |
| Compliance-Beauftragter | Compliance-Funktion und Berichte verantworten; Risikoanalyse und Überwachungsplan festlegen; Berichte erstellen; bei erheblichen Feststellungen unverzüglich berichten; Eskalationsweg zur Geschäftsleitung nutzen | MaComp BT 1.1 Tz. 3; BT 1.2.1.1; BT 1.3.2.1; BT 1.2.2; BT 1.3.3 Tz. 1 |
| Compliance-Mitarbeiter | Erforderliche Kenntnisse spätestens nach der Einarbeitungszeit nachweisen; regelmäßig geschult werden | MaComp BT 1.3.1.3; BT 11 |
Die folgenden Punkte leiten sich aus den Anforderungen ab. Sie sind keine Auswertung von Prüfungsfeststellungen.
WpHG-Compliance, MaRisk-Compliance und AMLR-Funktionen werden in einer Stellenbeschreibung nicht getrennt. Ohne Dokumentation fehlt der Nachweis, dass Wirksamkeit und Unabhängigkeit gewahrt sind.
MaComp BT 1.3.3.2; AT 4.4.2 MaRisk; Art. 11 AMLRZeugnisse, Schulungs- und Praxisnachweise liegen verstreut vor. Sachkunde ist Prüfungsgegenstand der WpHG-Prüfung.
§ 87 Abs. 5 WpHG; § 3 WpHGMaAnzV; Anlage zu § 18 WpDPV Nr. 22aDie Anzeige muss vor Tätigkeitsaufnahme erfolgen, Änderungen sind unverzüglich anzuzeigen. Das gilt auch für die Vertretung im Funktionswechsel.
§ 87 Abs. 5 Satz 2, 3 WpHG; Anlage zu § 18 WpDPV Nr. 22bDie Compliance-Funktion führt keine eigenen Prüfungen durch oder hält die Stichprobenzahl nicht fest.
MaComp BT 1.2.1.2Der Jahresbericht behandelt die Product Governance nicht ausdrücklich.
§ 81 Abs. 4 WpHG; MaComp BT 1.2.2 Tz. 8, 9Abweichungen der Geschäftsleitung von Empfehlungen oder wesentliche Budgetkürzungen fehlen im Bericht beziehungsweise in der Begründung.
MaComp BT 1.3.3 Tz. 2; BT 1.3.1.1Prüfe dein Unternehmen Zeile für Zeile. Die Spalte „Nachweis“ nennt ein Beispiel für ein Dokument, das die Antwort belegt.
| Prüffeld | Prüffrage | Normbezug | Nachweis (Beispiel) |
|---|---|---|---|
| Bestellung | Hat die Geschäftsleitung den Compliance-Beauftragten bestellt? | MaComp BT 1.1 Tz. 3 | Bestellungsbeschluss |
| Sachkunde und Zuverlässigkeit | Sind Sachkunde und Zuverlässigkeit dokumentiert? | § 87 Abs. 5 WpHG; § 3 WpHGMaAnzV; MaComp BT 11.2 | Sachkundeakte |
| Anzeige | Ist die Anzeige vor Tätigkeitsbeginn erfolgt und sind Änderungen angezeigt? | § 87 Abs. 5 WpHG | Anzeige-Bestätigung der BaFin |
| Vertretung | Ist ein qualifizierter Vertreter benannt? | MaComp BT 1.3.2 Tz. 2 | Vertretungsregelung |
| Organisationsanweisungen | Sind Aufgaben, Kompetenzen, Überwachungsplan und Berichtspflichten festgehalten? | MaComp BT 1.3.2 Tz. 3 | Organisationsanweisung |
| Risikoanalyse | Ist sie aktuell, mit Kundenkategorien, Vertriebswegen, Gruppenstruktur und ESMA-Leitlinien? | MaComp BT 1.2.1.1 | Risikoanalyse mit Datum |
| Überwachungsplan | Ist er schriftlich, risikobasiert und enthält eigene Prüfungen mit Stichprobenzahl? | MaComp BT 1.2.1.2, BT 1.3.2.1 | Überwachungsplan, Prüfprotokolle |
| Berichte | Gibt es Jahresbericht und Ad-hoc-Berichte inklusive Product Governance? | MaComp BT 1.2.2; § 81 Abs. 4 WpHG | Compliance-Berichte |
| Ausstattung | Gibt es ein eigenes Budget und eine jährliche Prüfung von Personal und Qualifikation? | MaComp BT 1.3.1.1 | Budgetplan, Protokoll |
| Befugnisse | Sind Informations- und Zugangsrechte geregelt? | MaComp BT 1.3.1.2 | Regelung, Sitzungsteilnahme |
| Kombination und Ausnahmen | Sind Kombinationen und Ausnahmen begründet und dokumentiert? | MaComp BT 1.3.3; Art. 22 Abs. 4 DV | Begründung mit Datum |
| Auslagerung | Gibt es Due Diligence, Vertrag und laufende Überwachung? | MaComp BT 1.3.4 | Auswahlvermerk, Vertrag, Überwachungsberichte |
| Rollenabgrenzung | Sind MaRisk-Compliance und AMLR-Funktionen bis 10.07.2027 abgegrenzt? | MaComp BT 1.3.3.2; AT 4.4.2 MaRisk; Art. 11 AMLR | Rollenmatrix |
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Die Mindestanforderungen an WpHG-Compliance-Officer lassen sich auf vier Kernpunkte verdichten: Der Compliance-Beauftragte ist von der Geschäftsleitung bestellt, sachkundig, zuverlässig und vor Tätigkeitsbeginn bei der BaFin angezeigt. Seine Arbeit folgt einer Risikoanalyse und einem schriftlichen Überwachungsplan. Er berichtet mindestens jährlich an Geschäftsleitung und Aufsichtsorgan, einschließlich Product Governance. Und er arbeitet unabhängig, mit eigenem Budget und einem qualifizierten Vertreter.
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall.
In § 80 Abs. 1 und § 87 Abs. 5 WpHG, in Art. 22 der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565 und in § 3 WpHGMaAnzV. Die BaFin konkretisiert sie in den MaComp, vor allem in BT 1 und BT 11.2. Hinzu kommen die ESMA-Leitlinien zur Compliance-Funktion.
Ja. Das Unternehmen muss ihn anzeigen, bevor er die Tätigkeit aufnimmt. Änderungen sind unverzüglich nachzumelden (§ 87 Abs. 5 Satz 2 und 3 WpHG).
Haben Mitarbeiter regelmäßig Zugang zu compliance-relevanten Informationen, verlangt die BaFin grundsätzlich mindestens sechs Monate fachspezifische Berufspraxis. Für kleinere Unternehmen kann ein kürzerer Zeitraum genügen (MaComp BT 11.2 Tz. 3).
Mindestens einmal jährlich schriftlich an die Geschäftsleitung und das Aufsichtsorgan, bei erheblichen Feststellungen zusätzlich unverzüglich ad hoc (MaComp BT 1.2.2; Art. 22 Abs. 2 lit. c DV).
Ja, wenn Wirksamkeit und Unabhängigkeit nicht beeinträchtigt werden. Die Gründe sind zu dokumentieren (MaComp BT 1.3.3.2). Ab 10.07.2027 sind zusätzlich die Rollen nach Art. 11 AMLR zu beachten.
Ja, ganz oder teilweise, unter den Voraussetzungen von § 25b KWG, § 80 Abs. 6 WpHG und Art. 30, 31 DV. Die Verantwortung bleibt bei der Geschäftsleitung (MaComp BT 1.3.4).
Primärquellen und Aufsichtsbehörden, Stand Oktober 2026. Je Eintrag steht, wofür die Quelle einsteht. PDF-Dokumente sind gekennzeichnet.
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Achim Schulz kennt die Führungsebene aus eigener Verantwortung – langjährig als Vorstand bei Banken und Geschäftsführer sowie als Interim-Manager in Industrieunternehmen. Diese Doppelperspektive aus Finanzsektor und Realwirtschaft prägt seine Beiträge für CEO, COO und CFO. Er kennt das Zusammenspiel von Geschäftsleitung, Aufsichtsrat und Gesellschaftern aus der Praxis und übersetzt strategische wie aufsichtsrechtliche Anforderungen in umsetzbare, haftungssichere Führungsentscheidungen – praxisnah und auf Augenhöhe mit dem Management.
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