Aufsichtsrat in Nicht-Finanzunternehmen:
wirksam überwachen, Sorgfalt dokumentieren

Tag 1 · Onboarding: Mandat, Haftung und Überwachungsarchitektur

1. 01

   Mandat, Haftung und das Mandats-Dossier

   Ab der Bestellung trägst du die Überwachungsverantwortung. Stellen ein Insolvenzverwalter oder ein neu besetztes Gremium deine Überwachung infrage, zählt deine Dokumentation. Dein Werkzeug: das Mandats-Dossier mit acht Registern.

   • Rechtliches Fundament: §§ 111 und 116 AktG, für den fakultativen GmbH-Aufsichtsrat § 52 Abs. 1 GmbHG, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt
   • Mitbestimmte GmbH und Beirat: Verweisungen nach § 25 Abs. 1 MitbestG und § 1 Abs. 1 Nr. 3 DrittelbG, Beiratskompetenzen aus dem Gesellschaftsvertrag
   • Beweislast nach § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 116 AktG
   • Business Judgment Rule (§ 93 Abs. 1 Satz 2 AktG) im Gremium nachvollziehbar dokumentieren
   • ARAG/Garmenbeck (BGH, Urteil vom 21.04.1997, II ZR 175/95): Ersatzansprüche prüfen und die Abwägung festhalten
   • Mandats-Dossier mit acht Registern an deinem eigenen Unternehmen anlegen

2. 02

   Überwachungsarchitektur und Gremienorganisation

   Ein Aufsichtsrat ist nur so wirksam wie seine Organisation. Ohne klare Struktur entstehen Protokolle ohne Überwachungswirkung. Dein Werkzeug: das Gremien-Toolkit mit Ausschuss- und Informationsordnung.

   • Geschäftsordnung, Informationsordnung und Zustimmungsvorbehalte nach § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG festlegen
   • Prüfungsausschuss (§ 107 Abs. 4 AktG) und Finanzexpertise (§ 100 Abs. 5 AktG) bei Unternehmen von öffentlichem Interesse nach § 316a Satz 2 HGB einordnen
   • Ausschüsse mit dem Plenum verzahnen: Berichte einfordern und die Befassung nachhalten
   • Den Abschlussprüfer als Informationsquelle nutzen und direkte Berichtslinien vereinbaren
   • Unabhängigkeit, Interessenkonflikte und Mandatszahl in der Bestellungs- und Unabhängigkeits-Akte belegen
   • Selbstbeurteilung des Gremiums vorbereiten und die Ergebnisse in Maßnahmen übersetzen

3. 03

   Jahresabschluss und Fortführungsfähigkeit als Überwachungsinstrument

   Du musst beurteilen können, ob Ertragskraft, Liquidität und Fortführung gesichert sind – unabhängig von deinem fachlichen Hintergrund. Dein Werkzeug: das Kennzahlen- und Fragenraster.

   • Bilanzanalyse für juristische, technische und unternehmerische Profile
   • Stille Risiken und Verlustpotenziale erkennen und im Gremium ansprechen
   • Prüfungsbericht des Abschlussprüfers auswerten, Feststellungen priorisieren und die Abarbeitung nachhalten
   • Covenants und Liquiditätsplanung kritisch hinterfragen
   • Fortführungsannahme der Geschäftsleitung nachvollziehen, bevor du den Jahresabschluss nach § 171 AktG prüfst
   • Die Befassung des Gremiums protokollfest dokumentieren

Tag 2 · Regulatory Update: die Aufsichtsratsagenda 2026/2027

1. 04

   Governance, Kodex und Nachhaltigkeit im Prüfungsausschuss

   Kodex-Erwartungen und Nachhaltigkeitsberichterstattung ändern sich – und mit ihnen die Fragen deines Gremiums. Wer einen Bericht ungeprüft billigt, hat nicht überwacht. Dein Werkzeug: die Governance- und ESG-Prüffragen.

   • DCGK 2022 und Kodexentwurf vom 05.08.2026: was sich für Kompetenzprofil und Entsprechenserklärung nach § 161 AktG ändern kann
   • Den Kodex als Orientierung für nicht börsennotierte Gesellschaften und Familienunternehmen einordnen
   • CSRD nach Omnibus I: Anwendungsbereich deines Unternehmens klären und den Stand der deutschen Umsetzung einordnen
   • Wesentlichkeitsanalyse, Datenqualität und Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts im Prüfungsausschuss hinterfragen
   • LkSG und CSDDD: Sorgfaltspflichten, Risikoanalyse und Berichtswesen an das Überwachungsorgan
   • Fragenliste zu Governance und Nachhaltigkeit für die nächste Sitzung priorisieren

2. 05

   Cyber-Resilienz und KI-Governance: NIS2 und KI-Verordnung

   Die Risikomanagementmaßnahmen umzusetzen und zu überwachen, ist nach § 38 BSIG Aufgabe der Geschäftsleitung. Ob sie diese Pflicht erfüllt, überwacht der Aufsichtsrat. Dein Werkzeug: der NIS2- und KI-Prüffragenkatalog.

   • Einstufung als besonders wichtige oder wichtige Einrichtung nach § 28 BSIG nachvollziehen
   • Risikomanagementmaßnahmen nach § 30 BSIG sowie Melde- und Registrierungspflichten nach §§ 32 und 33 BSIG erfragen
   • Umsetzungs-, Überwachungs- und Schulungspflicht der Geschäftsleitung nach § 38 BSIG im Berichtswesen abbilden
   • KI-Inventar und Einstufung nach Anhang III Nr. 4 KI-Verordnung, etwa bei Personalauswahl und Beschäftigtensteuerung
   • KI-Kompetenz nach Art. 4 und Betreiberpflichten nach Art. 26 KI-Verordnung einordnen, auch bei zugekauften Systemen
   • Cyber- und KI-Reporting mit Vorfalls- und Übungsberichten einfordern und den Überwachungsfahrplan festlegen

3. 06

   StaRUG, Krisenfrüherkennung und Haftung in der Krise

   Nach § 1 Abs. 1 StaRUG wacht die Geschäftsleitung fortlaufend über bestandsgefährdende Entwicklungen und berichtet dem Überwachungsorgan unverzüglich. Ob dieses System wirkt, ist eine Frage an deine Überwachung. Dein Werkzeug: das StaRUG-Krisenradar.

   • Frühwarnsystem nach § 1 StaRUG als wiederkehrenden Tagesordnungspunkt verankern und Berichte einfordern
   • Drohende Zahlungsunfähigkeit (§ 18 InsO) und Überschuldung (§ 19 InsO) erkennen und die Sitzungsfrequenz anpassen
   • Sanierungskonzepte kritisch würdigen und die Grenze zur faktischen Geschäftsführung wahren
   • StaRUG-Instrumente im Überblick und die Rolle des Aufsichtsrats im Restrukturierungsverfahren
   • D&O-Deckung prüfen: zeitlicher Umfang, Rückwärtsdeckung, Nachmeldefrist und Selbstbehalt
   • Einsichtsrecht in Sitzungsunterlagen nach dem Ausscheiden in der Mandatsvereinbarung regeln