Regulatorisches Update · Stand 30.09.2026
Was sich für variable Vergütung konkret ändert.
Fünf relevante Entwicklungen für Zielvorgaben, Bonusregelungen, Entgelttransparenz, Beteiligungen und die Bewertung von Leistung – im Seminar in allen drei Blöcken eingeordnet, mit klarer Trennung von bisheriger Rechtslage und aktueller Rechtsprechung.
Rollenhinweis: Die dargestellten BAG-Entscheidungen betreffen Vergütungsansprüche von Arbeitnehmern. Für Geschäftsführer:innen und Vorstände sind sie insbesondere bei der Gestaltung von Zielsystemen für Beschäftigte relevant. Die eigene Vergütung von Organmitgliedern ist gesondert anhand des Dienstvertrags, der zuständigen Gesellschaftsorgane und der einschlägigen gesellschaftsrechtlichen Vorgaben zu beurteilen. Bei AG-Vorständen sind insbesondere § 87 AktG und bei börsennotierten Gesellschaften zusätzlich § 87a AktG zu beachten.
Rechtslage und aktuelle Rechtsprechung im Vergleich
| Bisherige Regelung |
Neue Regelung |
| Verspätete Zielvorgabe bei variabler VergütungDie BAG-Rechtsprechung unterscheidet gemeinsam auszuhandelnde Zielvereinbarungen und einseitige Zielvorgaben. Schon die frühere Rechtsprechung zu Zielvereinbarungen behandelte Schadensersatz bei schuldhaft unterbliebener Zielfestlegung (BAG, Urteile vom 12.12.2007 – 10 AZR 97/07 und vom 17.12.2020 – 8 AZR 149/20); für die Einordnung sind die konkrete Vergütungsregelung und die Verantwortlichkeit für das Scheitern maßgeblich. |
Rechtsprechung 2025/2026Eine schuldhaft verspätete oder unterbliebene Zielvorgabe kann Schadensersatz statt der Leistung auslösen, wenn die nachträgliche Vorgabe ihre Motivations- und Anreizfunktion nicht mehr erfüllen kann (§ 280 Abs. 1 und 3, § 283 Satz 1, § 252 BGB; BAG, 19.02.2025 – 10 AZR 57/24). Nicht jede Fristüberschreitung führt automatisch zu diesem Ergebnis. BAG, 22.04.2026 – 10 AZR 28/25, bestätigt zudem: Bonusrelevante Unternehmensziele müssen den Beschäftigten rechtzeitig mitgeteilt werden; eine rein interne Festlegung reicht nicht. BAG, 20.05.2026 – 10 AZR 88/25, verdeutlicht die einzelfallabhängige Schadensprüfung: Im entschiedenen Fall schloss die rechtskräftig festgestellte Verbindlichkeit des Zielwerts den geltend gemachten zusätzlichen Vergütungsanspruch aus. |
| Einseitige Zielvorgabe als RückfalllösungArbeitsverträge sahen häufig vor, dass der Arbeitgeber die Ziele einseitig vorgibt, wenn keine Zielvereinbarung zustande kommt. |
Seit 03.07.2024Im Urteil vom 03.07.2024 – 10 AZR 171/23 erklärte das BAG die konkret geprüfte vorformulierte Rückfallklausel für unwirksam: Sie ermöglichte dem Arbeitgeber, die vorrangig vereinbarte gemeinsame Zielfestlegung durch einseitige Vorgaben zu umgehen (§ 307 BGB). Bei einer vereinbarten Verhandlungslösung muss der Arbeitgeber ernsthaft verhandeln und dem Beschäftigten Einfluss auf die Ziele ermöglichen. Davon zu unterscheiden ist ein von Anfang an wirksam vereinbartes einseitiges Zielvorgaberecht nach billigem Ermessen (§ 315 BGB). |
| Entgelttransparenz bei variabler VergütungDas Entgelttransparenzgesetz von 2017 gewährt einen individuellen Auskunftsanspruch in Betrieben mit in der Regel mehr als 200 Beschäftigten bei demselben Arbeitgeber (§ 12 Abs. 1 EntgTranspG). |
Umsetzungsfrist abgelaufen am 07.06.2026Die Umsetzungsfrist der RL (EU) 2023/970 endete am 07.06.2026 (Art. 34). Ein in Kraft getretenes deutsches Umsetzungsgesetz konnte zum Prüfstand 30.09.2026 nicht amtlich bestätigt werden; die bereits geltenden deutschen Entgeltgleichheits- und Transparenzvorschriften bleiben maßgeblich. Die Richtlinie sieht objektive, geschlechtsneutrale und zugängliche Entgeltkriterien vor (Art. 6) sowie Auskunftsrechte ohne Beschäftigtenschwelle (Art. 7). Für Arbeitgeber mit weniger als 50 Beschäftigten erlaubt Art. 6 Abs. 2 lediglich eine nationale Ausnahme bei den Informationen zur Entgeltentwicklung. Entgeltgleichheit ist für jeden Vergütungsbestandteil gesondert zu prüfen, auch für Boni und Beteiligungsleistungen. Nach BAG, 23.10.2025, 8 AZR 300/24, kann bereits der Vergleich mit einer einzelnen besser vergüteten Person des anderen Geschlechts bei gleicher oder gleichwertiger Arbeit die Vermutung einer Entgeltbenachteiligung begründen. Der Arbeitgeber muss diese Vermutung gegebenenfalls mit objektiven, geschlechtsunabhängigen Gründen widerlegen; unterschiedliche Bonusbeträge sind nicht allein wegen ihrer Unterschiedlichkeit unzulässig. |
| Steuerliche Förderung von MitarbeiterkapitalbeteiligungenBis 31.12.2023 waren Vorteile aus der unentgeltlichen oder verbilligten Überlassung von Vermögensbeteiligungen bis 1.440 € im Kalenderjahr steuerfrei (§ 3 Nr. 39 EStG a. F.). Die aufgeschobene Besteuerung nach § 19a EStG war auf kleinere Unternehmen und eine Frist von zwölf Jahren begrenzt. |
Seit 01.01.2024Seit 01.01.2024 beträgt der Freibetrag nach § 3 Nr. 39 EStG für begünstigte Vermögensbeteiligungen 2.000 € im Kalenderjahr. Davon zu unterscheiden ist der Besteuerungsaufschub nach § 19a EStG: Die zunächst nicht besteuerten Vorteile werden grundsätzlich beim ersten gesetzlichen Auslöser nachversteuert, insbesondere bei Übertragung der Beteiligung, nach Ablauf von 15 Jahren oder bei Beendigung des Dienstverhältnisses (§ 19a Abs. 4). Übernimmt der Arbeitgeber unter den Voraussetzungen des § 19a Abs. 4a unwiderruflich die Haftung für die Lohnsteuer, können die Auslöser „15 Jahre“ und „Beendigung des Dienstverhältnisses“ entfallen; die Besteuerung bei Übertragung bleibt bestehen. Ein pauschaler Steueraufschub für 15 Jahre ist damit nicht zugesagt. Die Voraussetzungen sind getrennt zu prüfen: § 3 Nr. 39 EStG verlangt insbesondere ein Beteiligungsangebot mindestens an alle Arbeitnehmer, die bei Bekanntgabe des Angebots seit einem Jahr oder länger ununterbrochen in einem gegenwärtigen Dienstverhältnis zum Unternehmen stehen. § 19a EStG setzt unter anderem eine zusätzliche Gewährung zum ohnehin geschuldeten Arbeitslohn, die Zustimmung des Arbeitnehmers sowie die gesetzlichen Unternehmensgrößen- und Altersgrenzen voraus. Lohnsteuer und Sozialversicherung sind gesondert zu beurteilen: Der Aufschub nach § 19a EStG führt nicht automatisch zu einer entsprechenden Verschiebung der Sozialversicherungsbeiträge. |
| KI in der LeistungsbewertungNach der ursprünglichen Fassung der KI-Verordnung (VO (EU) 2024/1689) sollten die Pflichten für Hochrisiko-KI-Systeme nach Anhang III – darunter KI in Beschäftigung und Personalmanagement (Anhang III Nr. 4) – ab 02.08.2026 gelten. |
Ab 02.12.2027Die VO (EU) 2026/1744 verschiebt die Anwendung von Kapitel III Abschnitten 1 bis 3, mit Ausnahme von Art. 6 Abs. 5, für Hochrisiko-KI nach Art. 6 Abs. 2 und Anhang III auf den 02.12.2027 (Art. 113 Abs. 3 Buchst. c Ziff. i). Sie ändert zugleich einzelne Vorschriften; die Anforderungen bleiben daher nicht vollständig unverändert. KI zur personenbezogenen Aufgabenzuweisung oder Leistungsbewertung kann unter Anhang III Nr. 4 fallen. Zweck, tatsächliche Funktion und die Voraussetzungen des Art. 6 Abs. 3 sind gesondert zu prüfen; Profiling in einem Anhang-III-Anwendungsfall bleibt hochriskant. Ein einfaches Kennzahlen-Dashboard ist nicht allein wegen der Anzeige von Leistungsdaten ein Hochrisiko-KI-System. Für Bestandssysteme ist zusätzlich Art. 111 Abs. 2 zu beachten. Bereits anwendbares Datenschutz- und Arbeitsrecht bleibt unberührt. |
Rechtsgrundlagen: BGB · §§ 252, 280, 283, 307, 315 · BAG, Urteile vom 03.07.2024 – 10 AZR 171/23, 19.02.2025 – 10 AZR 57/24, 22.04.2026 – 10 AZR 28/25 und 20.05.2026 – 10 AZR 88/25 · EStG · § 3 Nr. 39, § 19a · AktG · § 87, § 87a · Entgelttransparenzrichtlinie · RL (EU) 2023/970, Art. 6, 7, 34 · EntgTranspG · § 12 · BAG, 23.10.2025 – 8 AZR 300/24 · TzBfG · § 4 · SvEV · § 1 · KI-Verordnung · VO (EU) 2024/1689, Art. 6, 111, 113, Anhang III, geändert durch VO (EU) 2026/1744 · DSGVO · Art. 5, 6, 22, 35 · BDSG · § 26 · BetrVG · § 77, § 87 Abs. 1 Nr. 6, 10, 11. Ob eine Pflicht greift, hängt von der Gestaltung deiner Ziel- und Vergütungsregelungen und vom Einsatzzweck der eingesetzten Tools ab.
Dein Praxistransfer: Lege Fristen für Zielvorgabe und Mitteilung verbindlich fest, prüfe Freiwilligkeits-, Widerrufs- und Rückfallklauseln, kläre die Beteiligung des Betriebsrats und dokumentiere die Kriterien für Leistungsbewertung und Bonus objektiv und geschlechtsneutral.