Regulatorisches Update · Stand 05.10.2026
Was sich für deine Governance konkret ändert.
Fünf Änderungen für Leitungsorgan, Schlüsselfunktionen und Internes Kontrollsystem: Du unterscheidest geltendes Recht, Übergangsfristen und laufende Überarbeitungen von Leitlinien.
Bisherige und neue Regelung im Vergleich
| Bisherige Regelung |
Neue Regelung |
| KWG: Verantwortlichkeiten und SchlüsselfunktionenDas KWG regelte die Eignung von Geschäftsleitern und Aufsichtsorganmitgliedern ausdrücklich; Anforderungen an Inhaber von Schlüsselfunktionen ergaben sich vor allem aus den EBA/ESMA-Leitlinien zur Eignungsbeurteilung. Eine gesetzliche Pflicht zu einer Übersicht über Aufgaben und individuelle Verantwortlichkeiten bestand nicht in dieser Form. |
Seit 01.04.2026Mit dem BRUBEG (BGBl. 2026 I Nr. 81) müssen Inhaber von Schlüsselfunktionen nach § 25e KWG fachlich geeignet und zuverlässig sein. Die Geschäftsleiter stellen nach § 25c Abs. 4a Nr. 7 KWG sicher, dass ihre Eignung vor Übernahme der Funktion sowie regelmäßig und bei Bedarf bewertet wird. Nach § 25c Abs. 4a Nr. 8 KWG ist eine Übersicht in Textform über die Aufgaben und individuellen Verantwortlichkeiten der in Art. 88 Abs. 3 CRD genannten Personen zu erstellen, fortzuführen und zu aktualisieren. |
| MaRisk: Internes KontrollsystemDie MaRisk konkretisierten die Anforderungen an das Interne Kontrollsystem und die besonderen Funktionen in einer umfangreicheren Fassung mit weniger ausdrücklichen Größenklassen. |
Seit 30.06.2026 · zusätzliche Anforderungen bis 01.01.2027 umsetzenDie MaRisk 06/2026 (BA) fassen die Anforderungen neu und unterscheiden sehr kleine Institute, kleine und nicht komplexe Institute sowie übrige weniger bedeutende Institute; bedeutende Institute fallen nicht mehr in den Anwendungsbereich. ESG-Risiken sind als Treiber der klassischen Risikoarten in der Risikoinventur verankert. Soweit sich zusätzliche Anforderungen ergeben, sind sie bis 01.01.2027 umzusetzen; bestehende Pflichten bleiben zu erfüllen. Prüfe Verweise in Organisationsrichtlinien auf die neue Gliederung. |
| ESG-Governance im KWGZuständigkeiten für Nachhaltigkeitsrisiken ergaben sich vor allem aus den MaRisk und dem BaFin-Merkblatt; eine ausdrückliche gesetzliche Planungspflicht bestand nicht. |
Seit 01.04.2026 · besondere Planpflicht ab 11.01.2027 beachten§§ 26c und 26d KWG konkretisieren ESG-Risikomanagement und ESG-Risikoplan. Für die in § 26d Abs. 1 Satz 3 KWG genannten kleinen und nicht komplexen sowie vergleichbaren Institute beginnt die Planpflicht am 11.01.2027 (§ 64c Abs. 3 KWG). Zuständigkeiten für ESG-Risiken gehören damit in die Verantwortlichkeitsübersicht der Geschäftsleitung. |
| EBA-Leitlinien zur internen GovernanceMaßgeblich sind die Leitlinien EBA/GL/2021/05 für Kreditinstitute, anwendbar seit 31.12.2021; für Wertpapierfirmen gelten die Leitlinien EBA/GL/2021/14. |
In Überarbeitung · Konsultation 07.08.–07.11.2025 abgeschlossenDie EBA hat mit EBA/CP/2025/20 überarbeitete Leitlinien zur Anpassung an die Richtlinie (EU) 2024/1619 (CRD VI) und DORA konsultiert, unter anderem zu Rollenbeschreibungen für Mitglieder des Leitungsorgans und Schlüsselfunktionsinhaber, zur Abbildung von Verantwortlichkeiten, zu internen Kontrollfunktionen und zur Geschäftsfortführung. Bis zur Anwendbarkeit einer finalen Fassung bleiben die Leitlinien von 2021 maßgeblich; Leitlinien sind kein unmittelbar geltendes Recht. |
| Eignungsbeurteilung (Fit & Proper)Die gemeinsamen Leitlinien von EBA und ESMA zur Eignungsbeurteilung von Mitgliedern des Leitungsorgans und Inhabern von Schlüsselfunktionen (EBA/GL/2021/06) gelten seit 31.12.2021. |
In Überarbeitung · Konsultation 25.02.–25.05.2026 abgeschlossenEBA und ESMA haben vom 25.02. bis 25.05.2026 eine Konsultation zur Überarbeitung dieser Leitlinien an die CRD VI durchgeführt (EBA/CP/2026/03). Bis zum Anwendungsbeginn einer finalen Neufassung bleiben die Leitlinien von 2021 nach Maßgabe ihres Anwendungsbereichs maßgeblich. Richte Eignungsbewertungen und Auswahlprozesse schon jetzt an § 25c Abs. 4a Nr. 7 und § 25e KWG aus. |
Rechtsgrundlagen: KWG · §§ 25a, 25c Abs. 4a Nr. 7 und 8, 25d, 25e, 26c, 26d, 64c i. d. F. BRUBEG · BGBl. 2026 I Nr. 81 · CRD VI · RL (EU) 2024/1619 · MaRisk · Rundschreiben 06/2026 (BA), AT 4.3, AT 4.4 · EBA/GL/2021/05 und Konsultation EBA/CP/2025/20. Die Anforderungen sind jeweils nach Institutsart, Größe und Aufsichtszuständigkeit einzuordnen.
Dein Praxistransfer: Erstelle oder aktualisiere die Übersicht über Aufgaben und individuelle Verantwortlichkeiten nach § 25c Abs. 4a Nr. 8 KWG, lege fest, wie du die Eignung der Inhaber von Schlüsselfunktionen vor Übernahme sowie regelmäßig und bei Bedarf bewertest, und ermittle rechtzeitig, welche zusätzlichen MaRisk-Anforderungen dein Kontrollsystem betreffen, damit sie bis 01.01.2027 umgesetzt sind.
