Die praktische Umsetzung der EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR)

Mehr als die Hälfte der Unternehmen erleben seit Einführung der MAR eine deutliche Zunahme von Rechtsunsicherheit im Bereich der Ad-hoc-Publizität – speziell hinsichtlich der präzisen Definition und des Zeitpunkts von Insiderinformationen.

Die Erstellung und laufende Aktualisierung von Insiderlisten nach MAR und der Durchführungsverordnung VO (EU) 2016/347 ist mehr als nur Bürokratie: Sie ist der wichtigste Nachweis für Compliance und dient bei Aufsichtsprüfungen als Beweis der eigenen Redlichkeit.

Du musst beachten:

• Jede Person mit Zugang zu relevanten Insiderinformationen muss mit Vorname, Nachname, Funktionsbezeichnung, Kontakt, Zeitpunkt des Informationszugangs und Grund für den Eintrag gelistet werden.

• Die Liste ist fortlaufend und aktuell zu halten, wobei jede Änderung (Zugang/Verlassen) und jedes Ereignis klar nachvollziehbar sein muss.

• Die BaFin empfiehlt hier digitale Tools mit strengen Zugriffs- und Dokumentationsmechanismen.

Probleme aus der Praxis:

• Hoher administrativer Aufwand beim ständigen Aktualisieren der Listen, besonders bei komplexen Projekten (z. B. M&A, Restrukturierungen).

• Unterschiedliche Interpretationen, wann ein Informationszugang als „qualifiziert“ gilt.

• Datenschutz und Datengenauigkeit: Fehlerhafte oder unvollständige Angaben können selbst zum Compliance-Problem werden.

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Führungskräfte und ihnen nahestehende Personen müssen Eigengeschäfte mit Unternehmenswerten ab einem bestimmten Schwellenwert unverzüglich der BaFin melden und veröffentlichen (Art. 19 MAR, VO (EU) 2016/523). Dies betrifft Aktien, Anleihen, Derivate und alle aktienähnlichen Wertpapiere.

Best Practices der BaFin und ESMA:

• Aufbau eines automatisierten Meldeprozesses, der mit dem HR-System und Depotdaten verknüpft ist.

• Dokumentation jeder Transaktion und Einrichtung von Sperrfristen, die Missbrauch verhindern (z. B. um die Bilanzveröffentlichung).

• Präzise Information und Schulung der Führungskräfte sowie kontinuierliche Kontrolle auf Compliance.

Risiken im Alltag:

• Verzögerte oder fehlerhafte Meldungen ziehen empfindliche Geldbußen und Imageschäden nach sich.

• Unklarheiten bei komplexen Transaktionen, etwa bei Umstrukturierungen oder konzernübergreifenden Vorgängen.

• Die Schwellenwert-Simulation sollte regelmäßig geprüft und mit den neuesten ESMA-FAQ abgeglichen werden.

Die Definition von Marktmanipulation ist in Art. 12 MAR extrem breit und umfasst alle Handlungen, die zu künstlichen Kursen, irreführenden Signalen oder Täuschungen führen könnten. Die ESMA hält in ihren Guidelines fest, dass die Aufsicht zahlreiche Techniken und Muster zum Erkennen von Manipulation verwendet.

Key Facts:

• Du musst als Unternehmen technische und organisatorische Systeme zur Überwachung von Handelsdaten, ungewöhnlichen Orders und Mustern implementieren.

• Die BaFin wertet Verdachtsfälle aus und verfolgt sie sowohl als Ordnungswidrigkeit als auch – bei schwerem Fehlverhalten – als Straftat.

Sanktionsdaten laut BaFin und ESMA:

• In Deutschland wurden 2022 etwa 70 Verstöße gegen Ad-hoc-Publizität, 30 gegen Insiderlisten/Managertransaktionen und etwa 90 wegen Marktmanipulation verfolgt.

• Geldbußen bis zu 15 Mio. Euro bzw. 15% des Jahresumsatzes, in Einzelfällen sogar Freiheitsstrafen für schwere Manipulationen.

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