Sachverhalt: Wann die Auslagerung der Internen Revision zulässig ist
Grundsatz: Auslagern ja, Verantwortung bleibt
Nach AT 9 Tz. 4 dürfen Aktivitäten und Prozesse grundsätzlich ausgelagert werden, solange die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsorganisation nach § 25a Abs. 1 KWG nicht beeinträchtigt wird. Dein Institut darf nicht zur leeren Hülle (Empty Shell) werden, und die Leitungsaufgaben der Geschäftsleitung bleiben im Haus. Für Risikocontrolling-Funktion, Compliance-Funktion und Interne Revision gelten bei vollständiger oder teilweiser Auslagerung besondere Maßstäbe. § 25b Abs. 2 KWG stellt klar: Die Auslagerung führt nicht zu einer Übertragung der Verantwortung der Geschäftsleiter, und das Institut bleibt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen verantwortlich. Ob überhaupt eine Auslagerung vorliegt, klärst du vorab, siehe Wann liegt eine Auslagerung vor?.
Teilweise Auslagerung (Co-Sourcing)
AT 9 Tz. 5 erlaubt die Auslagerung in Kontrollbereichen in einem Umfang, der eine wirksame Überwachung der Leistungen des Dienstleisters gewährleistet. Außerdem musst du sicherstellen, dass der ordnungsmäßige Betrieb bei Bedarf fortgesetzt werden kann, etwa nach Beendigung des Auslagerungsverhältnisses. Typisch ist, dass das Institut Planung und Steuerung behält und der Dienstleister einzelne Prüfungen oder Prüffelder übernimmt.
Vollständige Auslagerung: drei Fälle
- Tochterinstitute innerhalb einer Institutsgruppe, wenn das auslagernde Institut nach Größe, Komplexität und Risikogehalt für den nationalen Finanzsektor und nach seiner Bedeutung in der Gruppe als nicht wesentlich einzustufen ist.
- Gruppen, deren Mutterunternehmen kein Institut und im Inland ansässig ist (entsprechend).
- Sehr kleine Institute.
Sehr klein im Sinne der MaRisk sind Institute, die im Vierjahresdurchschnitt eine Bilanzsumme von 1 Mrd. Euro nicht überschreiten. Factoringinstitute sind zusätzlich nur dann sehr klein, wenn ihr jährliches Forderungsankaufsvolumen im Vierjahresdurchschnitt 5 Mrd. Euro nicht überschreitet (AT 1 Tz. 3, Erläuterung zu den Größenklassen). Bei sehr kleinen Instituten kann ein Geschäftsleiter die Aufgaben der Internen Revision auch selbst übernehmen, wenn eine eigene Revisionseinheit unverhältnismäßig ist und Maßnahmen gegen Interessenkonflikte bestehen (AT 4.4.3 Tz. 1).
Praxistipp: Dokumentiere die Einstufung als sehr kleines Institut samt Berechnung des Vierjahresdurchschnitts in der Risikoanalyse zur Auslagerung. Diese Einstufung ist die Grundlage der vollständigen Auslagerung. Prüfe die Schwelle zum Jahresende neu: Überschreitest du sie, bleibt nur noch die teilweise Auslagerung.
Abgrenzung: Die Revision prüft andere Auslagerungen
Von der Auslagerung der Revision selbst unterscheidet sich die Prüfung anderer Auslagerungen. Nach AT 9 Tz. 4 kann die Interne Revision bei Auslagerungen auf eigene Prüfungshandlungen verzichten, wenn anderweitig eine Revisionstätigkeit durchgeführt wird, die den aufsichtlichen Anforderungen genügt, und die relevanten Prüfungsergebnisse weitergegeben werden. Du musst dich regelmäßig von diesen Voraussetzungen überzeugen. Nach den Erläuterungen kann die Revision des Dienstleisters, die Revision eines anderen auslagernden Instituts oder ein beauftragter Dritter die Revisionstätigkeit übernehmen. Zertifikate und Prüfberichte darfst du verwenden, bei wesentlichen Auslagerungen aber nicht allein darauf stützen.
Abgrenzung zu DORA
IKT-Dienstleistungen nach Art. 3 Nr. 21 DORA, die dem IKT-Drittparteienrisikomanagement nach Art. 28 bis 30 DORA unterliegen, fallen nicht in den Anwendungsbereich von AT 9 (AT 9 Tz. 1). Nutzt dein Revisionsdienstleister eigene Systeme mit Zugriff auf Institutsdaten, etwa Prüfsoftware, prüfst du im Einzelfall, ob ein IKT-Anteil vorliegt. Unabhängig davon ist der IKT-Risikomanagementrahmen nach Art. 6 Abs. 6 DORA regelmäßig von Revisoren mit ausreichendem IKT-Wissen und angemessener Unabhängigkeit zu prüfen; das gilt nicht für Kleinstunternehmen. Frage im Auswahlverfahren deshalb gezielt nach IKT-Prüfungskompetenz und nach dem Umgang mit deinen Daten in den Systemen des Dienstleisters.
Besonderheiten je Aufsichtsregime
| Unternehmen | Geltende Rechtsgrundlage | Ausblick |
|---|
| Kreditinstitute | § 25b KWG sowie AT 4.4.3 und AT 9 der MaRisk (Fassung vom 30.06.2026) | EBA/GL/2026/09 nach Beginn der Anwendung |
| Finanzdienstleistungsinstitute und Große Wertpapierinstitute | § 25b KWG. Die MaRisk gelten insoweit, als dies nach Größe, Art, Umfang, Komplexität und Risikogehalt geboten erscheint, insbesondere AT 3, AT 5, AT 7 und AT 9 (AT 2.1 Tz. 2). | EBA/GL/2026/09 nach Beginn der Anwendung |
| Kleine und Mittlere Wertpapierinstitute | § 40 WpIG. Bis zum Geltungsbeginn der WpI MaRisk wendest du die KWG-MaRisk in der Fassung der 8. Novelle sinngemäß an. | WpI MaRisk (Rundschreiben 09/2026 (WA)) ab 01.01.2027: Bei weniger als zehn Mitarbeitern wird regelmäßig vermutet, dass eine eigene Revisionseinheit und die Aufgabenwahrnehmung durch einen Geschäftsleiter unverhältnismäßig sind (AT 4.4.3 Tz. 1). Die Vermutung gilt nicht bei Kundengeldern oder Kundenwertpapieren, komplexen Produkten oder MTF/OTF. Revisionsbasiswissen muss im Institut bleiben; die Letztverantwortung für Prüfungsplanung, Gesamtbericht und Mängelverfolgung ist nicht auslagerbar (AT 9 Tz. 5). |
| Zahlungs- und E-Geld-Institute | § 26 ZAG: Beabsichtigst du, wesentliche betriebliche Aufgaben auszulagern, setzt du BaFin und Bundesbank davon in Kenntnis (Abs. 2). Du führst ein Auslagerungsregister (Abs. 1). | EBA/GL/2026/09 nach Beginn der Anwendung |
| Versicherungsunternehmen | § 32 VAG: Du bleibst verantwortlich. § 47 Nr. 8 VAG: Die Absicht, wichtige Funktionen auszugliedern, ist unter Vorlage des Vertragsentwurfs anzuzeigen. | Keine EBA-Leitlinie einschlägig |
Prüfe zuerst, welches Aufsichtsgesetz und welches Rundschreiben für dein Unternehmen gilt. Die Banken-MaRisk richten sich an Institute nach § 1 Abs. 1b KWG (AT 2.1 Tz. 1) und sind für Zahlungs- und E-Geld-Institute sowie Versicherer nicht unmittelbar maßgeblich.