Was ist der Unterschied zwischen einem Prokuristen und einem Geschäftsführer?

Der Unterschied liegt vor allem im Umfang der Vertretungsmacht und der rechtlichen Stellung. Der Geschäftsführer leitet das Unternehmen vollumfänglich und ist gesetzlich zwingend vorgesehen. Die Prokura ist dagegen eine rechtsgeschäftlich erteilte Vollmacht mit gesetzlich festgelegtem Umfang (§ 48 HGB). Ein Prokurist darf nahezu alle laufenden Geschäfte führen, ist aber in Kernbereichen wie dem Unternehmensverkauf oder der Bilanzunterzeichnung ausgeschlossen.

Was darf ein Prokurist unterschreiben – und was nicht?

Ein Prokurist darf alle gewöhnlichen und außergewöhnlichen gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäfte unterzeichnen, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt. Nicht erlaubt sind sogenannte Grundgeschäfte, etwa der Verkauf oder die Belastung von Grundstücken, die Unterzeichnung von Bilanzen, die Stellung eines Insolvenzantrags oder die Bestellung weiterer Prokuristen.

Darf ein Prokurist die Bilanz unterschreiben?

Nein. Die Unterzeichnung des Jahresabschlusses (Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung) ist eine höchstpersönliche Pflicht der Geschäftsführung beziehungsweise des Vorstands. Diese Verantwortung kann auch durch eine umfassende Prokura nicht auf einen Prokuristen übertragen werden.

Wie haftet ein Prokurist persönlich?

Gegenüber Dritten haftet ein Prokurist grundsätzlich nicht persönlich für die Verbindlichkeiten des Unternehmens. Im Innenverhältnis kann jedoch eine Haftung gegenüber dem Unternehmen entstehen, wenn er seine Sorgfaltspflichten verletzt oder Weisungen überschreitet. In besonderen Fällen, etwa bei Straftaten oder der Verletzung steuerlicher Pflichten, ist auch eine persönliche Haftung gegenüber Behörden möglich.

Wie wird die Prokura korrekt erteilt und wirksam?

Die Prokura kann nur durch den Inhaber eines Handelsgeschäfts oder dessen gesetzlichen Vertreter ausdrücklich erteilt werden. Für die Wirksamkeit im Außenverhältnis ist die Eintragung im Handelsregister zwingend erforderlich (§ 53 HGB). Im Geschäftsverkehr zeichnet der Prokurist üblicherweise mit dem Zusatz &bdquo;ppa.“ (per procura).

Prokurist: Rechte, Pflichten & Haftung

Prokurist: Rechte, Pflichten und Haftung einfach erklärt – Leitfaden 2026

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Als Prokurist nimmst du eine zentrale Rolle im Unternehmen ein. Damit verbunden sind klare Rechte und Pflichten, aber auch Haftungsrisiken, die du kennen und aktiv managen musst.

In vielen Unternehmen spielt der Prokurist eine entscheidende Rolle, indem er weitreichende Befugnisse erhält, um das Tagesgeschäft effizient und rechtssicher zu führen. Diese Position bringt jedoch nicht nur Rechte, sondern auch eine Vielzahl von Pflichten und Verantwortlichkeiten mit sich.

In diesem Leitfaden erfährst du, welche Rechte, Pflichten und Haftungsrisiken mit der Prokura verbunden sind – und was du unbedingt beachten musst.

Welche Rechte hat ein Prokurist?

Die Prokura ist eine umfassende Vertretungsvollmacht, die einem Prokuristen von der Geschäftsführung eines Unternehmens erteilt wird. Diese Vollmacht erlaubt es dem Prokuristen, nahezu alle rechtlichen Geschäfte und Handlungen im Namen des Unternehmens durchzuführen. Zu den wichtigsten Rechten des Prokuristen gehören:

Handlungsvollmacht: Die Prokura ermächtigt dich dazu, alle Arten von gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften und Rechtshandlungen vorzunehmen, die im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb anfallen. Dies umfasst den Abschluss von Verträgen, den Einkauf von Waren und Dienstleistungen sowie die Einstellung und Kündigung von Mitarbeitern.
Vertretungsrecht: Du kannst damit das Unternehmen gegenüber Dritten vertreten. Du kannst Verträge unterzeichnen, Bankgeschäfte abwickeln und Rechtsstreitigkeiten führen.
Unterzeichnung mit „ppa“: Wichtig ist dabei, bei allen rechtlichen Dokumenten, die du unterzeichnest, den Zusatz „ppa“ (per procura) zu verwenden, um deine Stellung als Prokurist zu kennzeichnen.

§ 48 HGB zur Prokura (gesetze-im-internet.de)

Was gilt bei gemeinschaftlicher Prokura?

Bei der Gesamtprokura müssen zwei oder mehr Prokuristen gemeinsam handeln. Das bedeutet: Kein Einzelner darf allein Verträge schließen. In der Praxis kann das zu Verzögerungen führen – umso wichtiger sind klare interne Prozesse.

Unterschied zwischen Prokura und Handlungsvollmacht

Viele verwechseln die Prokura mit der einfachen Handlungsvollmacht. Der Unterschied liegt vor allem im Umfang: Während die Handlungsvollmacht auf alltägliche Geschäfte beschränkt ist, erlaubt die Prokura nahezu alle rechtsgeschäftlichen Handlungen – mit wenigen Ausnahmen wie Grundstücksverkäufen oder Aufstellung von Jahresabschlüssen.

Diese Pflichten musst du als Prokurist beachten

Mit der Übertragung der Prokura sind auch erhebliche Pflichten verbunden. Der Prokurist muss seine Aufgaben sorgfältig und gewissenhaft erfüllen. Zu den zentralen Pflichten gehören:

Treuepflicht: Deine wichtigste Pflicht ist es, im besten Interesse des Unternehmens zu handeln und alle Entscheidungen sorgfältig abzuwägen. Handlungen, die dem Unternehmen schaden könnten, musst du unterlassen.
Informationspflicht: Du bist verpflichtet, die Geschäftsführung über alle wesentlichen Vorgänge und Entscheidungen zu informieren. Dies gilt insbesondere für risikoreiche oder ungewöhnliche Geschäftsvorfälle.
Befolgung interner Richtlinien: Trotz seiner umfassenden Vollmacht muss der Prokurist die internen Richtlinien und Anweisungen der Geschäftsführung befolgen. Er darf keine Entscheidungen treffen, die diesen Anweisungen widersprechen.
Vermeidung von Interessenkonflikten: Persönliche Interessen musst du klar von den Interessen des Unternehmens trennen. Geschäfte, die zu einem Interessenkonflikt führen könnten, sind tabu.

Rechte und Pflichten eines Prokuristen

Kategorie	Beschreibung	Beispiel
Recht: Handlungsvollmacht	Abschluss von Verträgen, Einkauf, Personalentscheidungen im Rahmen des Tagesgeschäfts	Vertragsverhandlungen mit Lieferanten
Recht: Vertretungsbefugnis	Unternehmensvertretung gegenüber Dritten, auch vor Gericht	Vertragsabschluss mit Kunden im Namen des Unternehmens
Pflicht: Treuepflicht	Wahrung der Unternehmensinteressen, keine Eigenvorteile	Keine persönlichen Geschäfte mit Geschäftspartnern des Unternehmens
Pflicht: Informationspflicht	Regelmäßige Berichterstattung an die Geschäftsführung	Bericht bei riskanten Investitionsvorhaben
Pflicht: Einhaltung interner Richtlinien	Bindung an Anweisungen der Geschäftsleitung	Keine Freigabe über Budgetgrenzen hinaus

Haftungsrisiken und Schutzmaßnahmen für Prokuristen

Haftungsbereich	Risiko	Empfohlene Schutzmaßnahme
Zivilrechtlich	Schäden durch Pflichtverletzungen gegenüber dem Unternehmen	D&O-Versicherung, sorgfältige Dokumentation
Strafrechtlich	Haftung bei Betrug, Untreue, Bilanzfälschung etc.	Rechtsberatung, regelmäßige Compliance-Schulungen
Gegenüber Dritten	Haftung bei fehlendem „ppa“-Zusatz oder Überschreiten der Vollmacht	Klare Zeichnungsregelung, Schulung zur Prokura
Organisation	Verletzung interner Richtlinien oder unzureichende Kommunikation	Vertraute Zusammenarbeit mit GF, regelmäßiger Austausch

D&O-Versicherung erklärt auf Wikipedia

Was ein Prokurist nicht darf: Die 5 Grenzen der Vollmacht

Obwohl die Prokura im Außenverhältnis (gegenüber Kunden und Banken) nahezu unbeschränkt ist, setzt das Handelsgesetzbuch (HGB) klare Grenzen. Diese sogenannten Grundgeschäfte verbleiben exklusiv bei der Geschäftsführung:

Grundstücksgeschäfte: Ein Prokurist darf Grundstücke weder verkaufen noch mit Hypotheken belasten (§ 49 Abs. 2 HGB), es sei denn, ihm wurde eine spezielle Immobilienerweiterung erteilt.
Prinzipalgeschäfte: Die Unterzeichnung des Jahresabschlusses (Bilanz), die Anmeldung von Vorgängen zum Handelsregister sowie die Entziehung der Prokura sind dem Inhaber/Geschäftsführer vorbehalten.
Strukturfragen: Ein Prokurist kann das Unternehmen nicht auflösen, verkaufen oder die Rechtsform ändern.
Prokura-Erteilung: Ein Prokurist kann keine weiteren Prokuristen ernennen. Er kann lediglich einfache Handlungsvollmachten vergeben.
Insolvenzantrag: Die Pflicht (und das Recht), Insolvenz anzumelden, verbleibt beim Geschäftsführer.

Prokurist vs. Geschäftsführer: Wer trägt welche Verantwortung?

Merkmal	Prokurist	Geschäftsführer
Rechtsstatus	Bevollmächtigter (Mitarbeiter mit Prokura)	Gesetzliches Organ der Gesellschaft
Haftungsbasis	Überwiegend Haftung im Innenverhältnis (§ 280 BGB)	Volle Außen- und Innenhaftung (§ 43 GmbHG)
Unterschrift	Zusatz „ppa.“ zwingend erforderlich	Unterschrift ohne Zusatz (ggf. Firmenstempel)
Kernaufgabe	Operative Entlastung der Geschäftsführung	Strategische Leitung, Organisation & Compliance
Abberufung	Jederzeit möglich, auch fristlos	Abhängig vom Dienstvertrag und Gesellschafterbeschluss

Wofür haftet eine Person mit Prokura?

Die umfangreichen Rechte und Pflichten des Prokuristen gehen auch mit einer erheblichen Haftung einher. Diese Haftung betrifft sowohl die zivilrechtliche als auch die strafrechtliche Ebene:

Zivilrechtliche Haftung: Gegenüber dem Unternehmen haftest du für Schäden, die durch Pflichtverletzungen entstehen. Dies umfasst insbesondere Fälle, in denen du fahrlässig oder vorsätzlich gegen deine Pflichten verstößt. Beispielhaft sei hier die Missachtung interner Richtlinien oder das Eingehen von riskanten Geschäften ohne ausreichende Absicherung genannt.
Strafrechtliche Haftung: Auch strafrechtlich kannst du zur Verantwortung gezogen werden, wenn du gegen gesetzliche Vorschriften verstößt. Dies umfasst etwa Fälle von Betrug, Untreue oder Bilanzfälschung. In solchen Fällen kannst du persönlich zur Rechenschaft gezogen und strafrechtlich verfolgt werden.
Haftung gegenüber Dritten: Obwohl der Prokurist im Namen des Unternehmens handelt, kann er unter bestimmten Umständen auch persönlich gegenüber Dritten haften. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn er bei Vertragsschlüssen den Zusatz „ppa“ nicht verwendet und somit eine persönliche Haftung begründet.

Was passiert, wenn ein Prokurist ohne ‚ppa‘-Zusatz unterschreibt?

Ein Prokurist unterzeichnet einen Liefervertrag über 250.000 €, vergisst aber den Zusatz „ppa“. Der Vertrag ist gültig, aber der Prokurist haftet ggf. persönlich, weil er als Privatperson aufgetreten ist. Diese Formfehler können teuer werden.

Achtung: Dein persönliches Risiko bei der Unterschrift

Wenn du als Prokurist ohne den Zusatz „ppa.“ (per procura) unterschreibst, riskierst du die sogenannte „Rechtsscheinshaftung“. Das klingt technisch, kann für dich aber extrem teuer werden.

Das Risiko: Dein Geschäftspartner könnte davon ausgehen, dass du als Privatperson handelst oder deine Vollmacht verschleierst.
Die Folge: Im schlimmsten Fall wirst du rechtlich als „Vertreter ohne Vertretungsmacht“ eingestuft. Das bedeutet: Du haftest persönlich mit deinem Privatvermögen für den gesamten Vertragswert.
Dein Tipp für die Praxis: Gewöhne dir an, niemals ohne den Zusatz zu unterschreiben. Achte auch darauf, dass das „ppa.“ in deinen digitalen Signaturen und E-Mail-Abbindern fest hinterlegt ist.

So schützt du dich als Prokurist vor Haftungsrisiken

Aufgrund der weitreichenden Haftungsrisiken ist es für Prokuristen wichtig, sich durch geeignete Maßnahmen abzusichern. Einige dieser Maßnahmen umfassen:

Versicherungsschutz: Der Abschluss einer D&O-Versicherung (Directors and Officers Liability Insurance) kann Prokuristen vor den finanziellen Folgen von Haftungsansprüchen schützen.
Dokumentation: Sorgfältige Dokumentation aller Entscheidungen und Maßnahmen kann im Haftungsfall als Nachweis dienen, dass der Prokurist seine Pflichten ordnungsgemäß erfüllt hat.
Rechtliche Beratung: Regelmäßige Konsultation mit einem Rechtsanwalt oder einem spezialisierten Berater kann helfen, rechtliche Fallstricke zu vermeiden und die Einhaltung aller relevanten Vorschriften sicherzustellen.

Checkliste: Wann muss ein Prokurist besonders vorsichtig sein?

Risikobereich	Typische Situation	Empfohlene Maßnahme
Investitionsentscheidungen	Verträge mit hohem Investitionsvolumen	Genehmigung der Geschäftsleitung einholen, sorgfältig dokumentieren
Interessenkonflikte	Geschäfte mit nahestehenden Personen oder verbundenen Unternehmen	Transparenz herstellen, Rücksprache mit Compliance oder Rechtsabteilung
Budgetverantwortung	Abweichungen von vorgegebenen Budgetgrenzen	Freigabe vorab einholen, keine eigenmächtigen Entscheidungen treffen
Dokumentation	Fehlende schriftliche Anweisungen oder nur mündliche Weisungen	Schriftliche Freigabe nachfordern, Entscheidungswege dokumentieren
Rollenverteilung	Unklare oder widersprüchliche Zuständigkeiten	Verantwortlichkeiten klären, keine Entscheidungen außerhalb des Mandats treffen

3 unsichtbare Haftungsfallen für Prokuristen

Viele Prokuristen fühlen sich sicher, solange sie „im Sinne der Firma“ handeln. Doch Vorsicht:

Überschreitung des Innenverhältnisses: Im Außenverhältnis ist dein Kauf über 1 Mio. € wirksam, aber wenn dein interner Vertrag nur 100.000 € erlaubt, bist du schadensersatzpflichtig gegenüber deinem Arbeitgeber.
Compliance & Aufsichtspflicht: Wenn Mitarbeiter unter deiner Leitung Fehler machen (z.B. Datenschutzverstöße), haftest du für das Organisationsverschulden.
Fehlende D&O-Klausel: Viele Standard-Versicherungen decken nur die Geschäftsführung ab. Bist du als Prokurist namentlich in der Police erwähnt?

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Action Plan

Deine Rolle als Prokurist ist zentral für das Unternehmen und erfordert die Beachtung vieler verschiedener Aspekte. Das S+P Seminar „Der Prokurist – was muss beachtet werden?“ gibt dir einen umfassenden Überblick über deine Rechte und Pflichten sowie die Haftungsrisiken, denen du ausgesetzt bist. Du lernst außerdem, wie du Risiken im Bereich des Risikomanagements und der Compliance minimieren kannst.

✔ Erlerne als Prokurist deine Stellung, Risiken und Handlungsspielräume.

✔ Erhalte Grundlagen in Risikomanagement und Compliance.

✔ Erfahre, welche Rechte und Pflichten im Arbeitsverhältnis wichtig sind.

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Weiterführende Themen zum Prokuristen

Das Thema Prokura umfasst viele Bereiche – von rechtlichen Grundlagen über finanzielle Fragen bis hin zu Karriereperspektiven. Auf den folgenden Seiten findest du vertiefende Informationen, die dir im Arbeitsalltag und bei strategischen Entscheidungen weiterhelfen.

FAQ: Prokurist & Geschäftsführer – Unterschiede, Befugnisse & Haftung

Was ist der Unterschied zwischen einem Prokuristen und einem Geschäftsführer?

Der wesentliche Unterschied liegt im Umfang der Vertretungsmacht und der rechtlichen Stellung. Der Geschäftsführer leitet das Unternehmen vollumfänglich und ist gesetzlich zwingend vorgesehen. Die Prokura hingegen ist eine rechtsgeschäftlich erteilte Vollmacht mit gesetzlich festgelegtem Umfang (§ 48 HGB). Ein Prokurist darf nahezu alle laufenden Geschäfte führen, ist jedoch in zentralen Bereichen wie dem Unternehmensverkauf oder der Unterzeichnung des Jahresabschlusses ausgeschlossen.
Was darf ein Prokurist unterschreiben – und was nicht?

Ein Prokurist darf alle gewöhnlichen und außergewöhnlichen gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäfte unterzeichnen, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt. Nicht erlaubt sind sogenannte Grundgeschäfte: Dazu zählen insbesondere der Verkauf oder die Belastung von Grundstücken, die Unterzeichnung von Bilanzen, die Stellung eines Insolvenzantrags sowie die Erteilung weiterer Prokuren.
Darf ein Prokurist die Bilanz unterschreiben?

Nein. Die Unterzeichnung des Jahresabschlusses (Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung) ist eine höchstpersönliche Pflicht der Geschäftsführung beziehungsweise des Vorstands. Diese Verantwortung kann auch durch eine umfassende Prokura nicht auf einen Prokuristen übertragen werden.
Wie haftet ein Prokurist persönlich?

Gegenüber Dritten haftet ein Prokurist grundsätzlich nicht persönlich für Unternehmensverbindlichkeiten. Im Innenverhältnis kann jedoch eine Haftung gegenüber dem Unternehmen entstehen, wenn er seine Sorgfaltspflichten verletzt oder Weisungen überschreitet. In besonderen Fällen – etwa bei Straftaten oder der Verletzung steuerlicher Pflichten – ist auch eine persönliche Haftung gegenüber Behörden möglich.
Wie wird die Prokura korrekt erteilt und wirksam?

Die Prokura kann ausschließlich durch den Inhaber eines Handelsgeschäfts oder dessen gesetzlichen Vertreter ausdrücklich erteilt werden. Für die Wirksamkeit im Außenverhältnis ist die Eintragung ins Handelsregister zwingend erforderlich (§ 53 HGB). Im Geschäftsverkehr zeichnet der Prokurist üblicherweise mit dem Zusatz „ppa.“ (per procura).

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