Um die rechtlichen und strategischen Risiken der BaFin-Aufsichtsmitteilung 02/2026 abzufedern, bedarf es eines sofortigen und strukturierten Vorgehens. Hier ist ein pragmatischer Maßnahmenkatalog, unterteilt in Verantwortlichkeitsbereiche, den du direkt als Arbeitsgrundlage nutzen kannst:
1. Sofortmaßnahmen für Compliance & Legal (Tage 1–14)
IT-Meldesysteme rekalibrieren: Die automatisierten Compliance-Tools (z.B. für Beteiligungsmeldungen) müssen sofort angepasst werden. Die Zurechnungstatbestände nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 5 WpHG müssen systemseitig deaktiviert oder händisch übersteuert werden, um "falsch-positive" Meldungen zu verhindern.
Interne Richtlinien aktualisieren: Verweise in internen Handbüchern auf den BaFin-Emittentenleitfaden und die BaFin-FAQs (Kapitel zu Stimmrechtsmitteilungen) müssen sofort mit einem Warnhinweis („Veraltet / Ausgesetzt“) versehen werden. Maßgeblich ist übergangsweise der Text der EU-Transparenzrichtlinie.
Neubewertung des Bestandsportfolios: Bei Investoren und Asset Managern: Alle bestehenden "Acting in Concert"-Vereinbarungen überprüfen. Fallen sie unter das neue Kriterium der langfristigen gemeinsamen Politik? Wenn nein, müssen gegebenenfalls Entwarnungen gegeben oder Meldeprozesse gestoppt werden.
2. Taktische Maßnahmen für C-Level & Investor Relations (Wochen 2–4)
Frühwarnsystem gegen "Stealth-Aktivismus" aufbauen: Da kurzfristige Aktionärsabsprachen nun oft unter dem BaFin-Radar fliegen, muss das IR-Team massiv aufrüsten:
Engmaschigere Analyse des Aktienregisters (z.B. durch spezialisierte Dienstleister / Proxy Solicitors).
Verstärktes Monitoring von Leerverkäufen, Derivate-Positionen und unüblichen Handelsvolumina vor Hauptversammlungen.
Aktivere Kontaktpflege (Roadshows) zu den Top-20-Aktionären, um die Stimmung direkt abzufragen, statt auf offizielle Meldungen zu warten.
Notfallpläne für die Hauptversammlung (HV): Vorstände müssen sich auf Überraschungsanträge oder abrupte Blockaden auf der HV vorbereiten, da sich Aktionäre nun legal und meldefrei für Einzelthemen (z.B. Sonderprüfungen, Dividendenforderungen) absprechen können.
3. Operative Maßnahmen für M&A / Corporate Development
Einführung des "Zwei-Klassen-Checks": Bei jeder geplanten Transaktion, Vorfeld-Absprache oder jedem Beteiligungsaufbau muss das M&A-Team ab sofort ein Zwei-Säulen-Gutachten anfordern:
Säule 1 (WpHG): Sind wir transparenzpflichtig? (Gelockerte Regeln)
Säule 2 (WpÜG): Lösen wir eine Zurechnung im Übernahmerecht aus? (Strenge Regeln bleiben bestehen!)
Schulung der Deal-Teams: Es muss strikt vermieden werden, dass sich Deal-Maker bei der Vorbereitung von Übernahmen in falscher Sicherheit wiegen, weil die WpHG-Regeln gelockert wurden. Ein unbeabsichtigtes Auslösen eines Pflichtangebots (Überschreiten der 30%-Kontrollschwelle nach WpÜG) ist ein massives finanzielles Risiko.
4. Flankierende Maßnahmen (Laufend)
Dokumentation der Organisationspflicht: Das C-Level muss (z.B. per Vorstandsbeschluss oder Memo) formal festhalten, dass es die Anpassung an die neue EuGH-/BaFin-Rechtslage angeordnet hat. Dies schützt vor dem Vorwurf des Organisationsverschuldens, falls in der Übergangsphase Fehler passieren.
Monitoring des Gesetzgebers: Legal/Public Affairs muss den Bundestag und das Bundesfinanzministerium überwachen. Sobald der Referentenentwurf zur tatsächlichen Änderung des WpHG vorliegt, muss geprüft werden, wie der deutsche Gesetzgeber den Begriff "langfristig" final definiert.