Aus dem C-Level Hub

Autor: Emma Collins
– Compliance & Governance-Artikel
Emma Collins
focuses on the dynamics of regulatory requirements, ESG factors, and digital resilience within the S+P Governance Hub. The objective is to transform complex regulatory frameworks into actionable management tools, ensuring maximum agility and decisive action for executive leaders.
3. Dezember 2025
Lesezeit: 10 Minuten

Vertretungsmacht von Geschäftsführern, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten im Handels- und Gesellschaftsrecht

Wer darf ein Unternehmen rechtswirksam vertreten – und wie weit reicht diese Befugnis tatsächlich?

Diese Frage ist im Handels- und Gesellschaftsrecht von zentraler Bedeutung und zugleich eine häufige Quelle von Haftungs- und Compliance-Risiken.

Geschäftsführer, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte verfügen jeweils über unterschiedliche Formen der Vertretungsmacht, die sich im Umfang, in der gesetzlichen Grundlage, in der Publizität sowie in den Haftungs- und Kontrollpflichten erheblich unterscheiden. Fehler bei der Zuordnung oder Überschreitung von Befugnissen können zur Unwirksamkeit von Rechtsgeschäften, zu persönlicher Haftung oder zu gravierenden Compliance-Verstößen führen.

Der folgende Fachartikel gibt einen systematischen Überblick über die Vertretungsmacht von Geschäftsführern, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten. Im Fokus stehen

  • die rechtlichen Unterschiede, die Eintragungspflichten im Handelsregister,
  • die Grenzen der jeweiligen Vollmacht sowie
  • die praktischen Auswirkungen für Unternehmenspraxis, Governance und Compliance.
Wer darf ein Unternehmen vertreten? Vertretungsmacht von Geschäftsführern, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten

1. Vertretungsmacht im Unternehmen

Die wirksame Ausgestaltung von Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnissen ist ein Schlüsselthema moderner Corporate Governance in Kapital- und Personengesellschaften. Für die Praxis bedeutsam ist insbesondere das Zusammenspiel von Geschäftsführern, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten, da es die rechtlich zulässigen Kompetenzen, die Haftungsrisiken und die interne Kontrollarchitektur des Unternehmens bestimmt.​

Aus juristischer Sicht lassen sich drei Ebenen unterscheiden:

  • die gesetzliche Organstellung (z.B. Geschäftsführer einer GmbH),

  • die handelsrechtliche Prokura als „starke“ Form gewillkürter Vertretungsmacht,

  • die Handlungsvollmacht als flexibel gestaltbare, aber deutlich begrenzte Vollmacht.​

2. Geschäftsführer: Organstellung mit Gesamtverantwortung

Geschäftsführer von Kapitalgesellschaften (z.B. GmbH) sind gesetzliche Organe, deren Vertretungsbefugnis sich unmittelbar aus dem Gesetz und der Satzung/Gesellschaftsvertrag ergibt. Sie vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich und tragen die Gesamtverantwortung für die ordnungsgemäße Geschäftsführung, einschließlich der Einhaltung öffentlich‑rechtlicher Pflichten (Steuerrecht, Insolvenzrecht, Aufsichtsrecht etc.).

2.1 Umfang der Organ- und Vertretungsmacht

Im Außenverhältnis ist die Vertretungsmacht von Geschäftsführern grundsätzlich unbeschränkt und unbeschränkbar; Beschränkungen im Gesellschaftsvertrag oder in einer Geschäftsordnung (z.B. Zustimmungsvorbehalte, Vier-Augen-Prinzip) wirken primär im Innenverhältnis. Typische Kompetenzen im Tagesgeschäft sind:​

  • Abschluss aller Arten von Verträgen, soweit sie vom Unternehmensgegenstand gedeckt sind (Liefer- und Leistungsbeziehungen, Finanzierungsverträge, Miet- und Leasingverträge).​

  • Personalhoheit, insbesondere der Abschluss und die Beendigung von Dienstverträgen mit Mitarbeitern und leitenden Angestellten, soweit keine gesellschafterbezogenen Vorbehalte bestehen.​

Darüber hinaus trifft Geschäftsführer eine Pflicht zur Organisation des Unternehmens, einschließlich angemessener Delegation, Auswahl‑ und Überwachungspflichten gegenüber Prokuristen und sonstigen leitenden Mitarbeitern.​

2.2 Pflichten und Haftungsrisiken

Geschäftsführer haben die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden und haften bei schuldhaften Pflichtverletzungen gegenüber der Gesellschaft für den verursachten Schaden. Zu den zentralen Pflichten gehören:​

  • Einrichtung eines angemessenen Compliance‑ und Kontrollsystems, insbesondere bei Delegation von Aufgaben auf Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte.​

  • Insolvenzantragspflichten, Kapitalerhaltungsregeln, steuerliche Sorgfaltspflichten und Berichtspflichten gegenüber Gesellschaftern und Aufsichtsorganen.​

In der Haftungspraxis ist entscheidend, ob die Delegation an nachgeordnete Funktionsträger fachgerecht organisiert, dokumentiert und kontrolliert wurde. Unterlässt die Geschäftsführung dies, greifen Organisations- und Überwachungshaftung – unabhängig davon, dass Prokuristen und Bevollmächtigte eigenständige Verantwortlichkeiten tragen.​

3. Prokurist: weitreichende handelsrechtliche Vollmacht

Die Prokura ist eine besondere handelsrechtliche Vollmacht nach §§ 48 ff. HGB bzw. §§ 48 ff. UGB und kann nur von einem Kaufmann bzw. Unternehmer im Sinne des Unternehmensrechts ausdrücklich erteilt werden. Sie ist ins Handelsregister/Firmenbuch einzutragen und berechtigt zu allen Arten von gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt.​

3.1 Umfang und Grenzen der Prokura

Im Grundsatz erfasst die Prokura alle typischen und auch außergewöhnlichen Geschäfte des Unternehmens, etwa:

  • Abschluss größerer Liefer‑ und Rahmenverträge, Kreditaufnahmen, Erwerb und Veräußerung beweglicher Wirtschaftsgüter, Personalentscheidungen.​

  • Prozessführung, Abschluss von Vergleichen, Vertretung vor Behörden und Gerichten, soweit diese Geschäfte dem Betrieb des Unternehmens dienen.​

Demgegenüber sind bestimmte Grundlagengeschäfte gesetzlich ausgenommen, etwa Änderungen der Firma oder des Unternehmensgegenstands, Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen oder die Auflösung des Unternehmens. Grundstücksgeschäfte (Veräußerung/Belastung) bedürfen regelmäßig einer besonderen, ausdrücklich erteilten Ermächtigung, die über die „nackte“ Prokura hinausgeht.sp-unternehmerforum​

3.2 Innenverhältnis, Delegation und Haftung

Im Innenverhältnis wird der Umfang der Prokura durch Dienstvertrag und Weisungen der Geschäftsführung konkretisiert (z.B. Betragsgrenzen, Vier‑Augen‑Prinzip, Zustimmungspflichten). Diese internen Beschränkungen sind Dritten gegenüber grundsätzlich unbeachtlich, solange eine unbeschränkte Prokura im Register eingetragen ist; sie entfalten jedoch erhebliche arbeits‑ und haftungsrechtliche Bedeutung.​

Haftungsrechtlich gilt der Prokurist als gewillkürter Vertreter mit gesteigerten Sorgfaltsanforderungen:

  • Zivilrechtlich haftet er als Vollmachtnehmer für schuldhafte Pflichtverletzungen bei der Geschäftsbesorgung und für Verstöße gegen Weisungen.​

  • In Österreich hat die jüngere Rechtsprechung anerkannt, dass Prokuristen bei Übernahme steuerlicher Agenden als Vertreter nach § 9 BAO persönlich für Abgabenschulden haften können, wenn sie ihre Pflichten schuldhaft verletzen.​

Für Prokuristen entsteht damit eine Doppelrolle: Sie agieren einerseits als besonders „mächtige“ Stellvertreter im Außenverhältnis, andererseits als persönlich haftende Akteure, wenn sie interne Vorgaben oder öffentlich‑rechtliche Pflichten missachten.​

4. Handlungsbevollmächtigter: flexible, aber begrenzte Vollmacht

Die Handlungsvollmacht ist eine gewillkürte Vollmacht nach § 54 HGB/UGB, die kein besonderes Registererfordernis kennt und sich auf die gewöhnlichen Geschäfte des Handelsgewerbes beschränkt. Sie kann ausdrücklich oder konkludent erteilt werden und ist in der Praxis das Standardinstrument zur Ausstattung mittlerer Führungsebenen oder spezialisierter Funktionsinhaber mit Vertretungsmacht.​

4.1 Arten und Umfang der Handlungsvollmacht

Die Praxis unterscheidet typischerweise:

  • Generalhandlungsvollmacht: Ermächtigt zu allen gewöhnlichen Geschäften des Unternehmens, nicht aber zu außergewöhnlichen oder grundlegend strukturierenden Maßnahmen.​

  • Arthandlungsvollmacht: Erfasst alle gewöhnlichen Geschäfte einer bestimmten Art, etwa den gesamten Einkauf, Verkauf oder das Personalwesen.​

  • Spezialhandlungsvollmacht: Beschränkt auf ein einzelnes, konkret bezeichnetes Geschäft oder Projekt.​

Anders als bei der Prokura kann der Umfang der Handlungsvollmacht durch die Parteien sehr granular gestaltet, erweitert oder einschränkt werden, solange die Vertretungsmacht für Dritte hinreichend erkennbar ist. Typischerweise ausgeschlossen sind Grundstücksgeschäfte, umfangreiche Kreditaufnahmen, Wechselverbindlichkeiten sowie Prozessvertretung, sofern sie nicht gerade zum typischen Geschäftsbild der Position gehören.​

4.2 Bedeutung im Innenverhältnis und Haftung

Die Handlungsvollmacht dient der arbeitsteiligen Organisation, ohne das hohe Abstraktionsniveau der Prokura mit ihren Publizitätswirkungen zu entfalten. Für den Bevollmächtigten bestehen vertragliche Nebenpflichten, die sich aus Arbeitsvertrag und Vollmachtsabrede ergeben, insbesondere die Pflicht zur sorgfältigen Wahrnehmung der übertragenen Aufgaben und zur Beachtung von Weisungen.​

Haftungsrechtlich unterliegt der Handlungsbevollmächtigte im Regelfall den Grundsätzen der Arbeitnehmerhaftung; bei entschuldbaren Fehlleistungen greift eine Haftungsmilderung, während grobe Fahrlässigkeit und Vorsatz zu voller Ersatzpflicht führen können. Die Geschäftsführung muss durch klare Aufgabenbeschreibungen, Vollmachtsdokumentation und Kontrollen sicherstellen, dass Handlungsbevollmächtigte ihre Grenzen kennen und einhalten.​

Vertretungsmacht im Überblick: Geschäftsführer, Prokurist & Handlungsbevollmächtigter

Merkmal Geschäftsführer Prokurist Handlungs­bevollmächtigter
Rechtsnatur Gesetzliches Organ (z. B. § 35 GmbHG) Gewillkürter Vertreter mit Prokura (§§ 48 ff. HGB) Gewillkürter Vertreter mit Handlungsvollmacht (§ 54 HGB)
Publizität Eintragung als Organ im Handelsregister Prokura zwingend ins Handelsregister einzutragen Keine Registereintragung, ggf. interne Bekanntgabe
Umfang der Vertretungsmacht Umfassende Vertretung der Gesellschaft, begrenzt durch Gesetz und Unternehmensgegenstand Alle gerichtlichen und außergerichtlichen Handelsgeschäfte, keine Grundlagengeschäfte Nur gewöhnliche Geschäfte des Gewerbes oder bestimmter Art
Grundstücksgeschäfte Grundsätzlich möglich im Rahmen der Organmacht Nur mit besonderer Ermächtigung Typischerweise ausgeschlossen
Registerrechtliche Erklärungen Zulässig (z. B. HR-Anmeldungen) Grundsätzlich ausgeschlossen Grundsätzlich ausgeschlossen
Innenbeschränkung Durch Geschäftsordnung, Zustimmungskataloge etc. Durch Weisungen und Dienstvertrag, nach außen meist unbeachtlich Sehr flexibel durch interne Weisungen gestaltbar
Haftungsmaßstab Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes; Organhaftung Gesteigerte Sorgfalt als Vollmachtnehmer; ggf. persönliche Haftung (z. B. Steuern) Arbeitnehmerhaftung mit Mäßigungsgrundsätzen

Für die Governance‑Praxis ergeben sich daraus mehrere Kernpunkte:

  • Die Vergabe von Prokura schafft ein hohes Maß an Außenmacht und sollte deshalb eng mit der internen Geschäftsordnung und Risikostrategie verzahnt werden (Vollmachtmatrix, Zeichnungsrichtlinien).​

  • Handlungsvollmachten sind das bevorzugte Instrument für operative Führungskräfte, da sie feinsteuerbar und haftungsrechtlich besser in die Arbeitnehmerstruktur integrierbar sind.​

  • Geschäftsführer bleiben auch bei weitgehender Delegation „Herr des Systems“ und müssen Auswahl, Anleitung und Kontrolle ihrer Prokuristen und Bevollmächtigten in einem angemessenen Organisationsrahmen sicherstellen.​

6. Compliance‑Empfehlungen für die Praxis

Aus Compliance‑Perspektive empfiehlt sich ein systematischer Ansatz zur Gestaltung von Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnissen. Dieser Ansatz sollte die rechtlichen Grenzen der jeweiligen Rolle berücksichtigen und zugleich die operationellen Anforderungen des Unternehmens abbilden.​

Wesentliche Bausteine sind:

  • Vollmachtmatrix und Zeichnungsrichtlinie: Schriftliche Festlegung, wer in welchem Umfang zeichnungsberechtigt ist (Geschäftsführer, Prokurist, Handlungsbevollmächtigter) einschließlich Betragsgrenzen, Kollektivbindungen und Sonderkompetenzen.​

  • Transparenz und Dokumentation: Konsistente Kommunikation der Prokura- und Vollmachterteilung an Mitarbeiter, Geschäftspartner und Banken sowie laufende Aktualisierung von Handelsregister/Firmenbuch und internen Verzeichnissen.​

  • Delegations- und Kontrollkonzept: Nachvollziehbare Delegation von Aufgaben durch Geschäftsführer auf Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte, verbunden mit regelmäßiger Überprüfung der getroffenen Regelungen.​

  • Schulung und Sensibilisierung: Zielgruppenspezifische Schulungen für Organträger, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte zu Umfang, Grenzen und Haftungsrisiken ihrer Vertretungsmacht, einschließlich Fallstudien zu typischen „Overspending“‑ oder Kompetenzüberschreitungen.​

Besonders in regulierten Branchen (Finanzdienstleister, regulierte Gewerbe) sollten zudem aufsichtsrechtliche Anforderungen an Fit & Proper, Funktionstrennung und Vier‑Augen‑Prinzip ausdrücklich in die Ausgestaltung der Vertretungsmacht einfließen. Auf diese Weise wird die formale Rechtslage zu Geschäftsführern, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten in ein konsistentes Governance‑ und Compliance‑System überführt, das sowohl den rechtlichen Rahmen wahrt als auch die operative Handlungsfähigkeit des Unternehmens sichert.​

Vertretungsmacht verstehen – Haftungsrisiken sicher steuern

Wer Vertretungsbefugnisse trägt oder delegiert, sollte seine rechtlichen Grenzen und persönlichen Haftungsrisiken genau kennen. Die passenden Weiterbildungen von S+P unterstützen dich dabei, Governance- und Compliance-Anforderungen rechtssicher umzusetzen.

FAQ: Vertretungsmacht von Geschäftsführern, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten

Quellenverzeichnis

  1. https://sp-unternehmerforum.de/prokurist-lehrgang/prokura-dach-rechtslage/

2. Gesetzestexte bei buzer.de

  • Handelsgesetzbuch (HGB), Erstes Buch, Fünfter Abschnitt „Prokura und Handlungsvollmacht“ (§§ 48–53 HGB): https://www.buzer.de/gesetz/3486/b9479.htmbuzer​

Hier sind u.a. § 48 HGB (Erteilung der Prokura), § 49 HGB (Umfang der Prokura), § 50 HGB (Unbeschränkbarkeit), § 54 HGB (Handlungsvollmacht) im Volltext abrufbar.buzer

Lehrgänge & Seminare

Dein Karriere-Booster

S+P Erfahrung

ISO9001
AZAV
ecovadis

Newsletter

S&P Unternehmerforum GmbH 794 Bewertungen auf ProvenExpert.com