Bereit für die BaFin-Prüfung? Governance und Compliance sicher steuern – was die Aufsicht wirklich erwartet
Eine BaFin-Prüfung ist kein Ausnahmeereignis mehr, sondern Teil des regulatorischen Alltags. Sie entscheidet darüber, ob Governance-Strukturen tragen, Compliance wirksam funktioniert und Risiken tatsächlich unter Kontrolle sind. Für Unternehmen im aufsichtsrechtlichen Fokus ist sie der ultimative Stresstest für Führung, Organisation und Kontrolle.
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) überwacht die Stabilität, Integrität und Ordnungsmäßigkeit des Finanzsystems in Deutschland. Im Rahmen ihrer Prüfungen bewertet sie nicht nur einzelne Regelverstöße, sondern vor allem die Wirksamkeit von Governance-, Kontroll- und Compliance-Systemen. Die zentrale Frage lautet: Ist das Unternehmen in der Lage, Risiken frühzeitig zu erkennen, angemessen zu steuern und regulatorische Anforderungen dauerhaft einzuhalten?
Dieser Artikel zeigt, wie du dich gezielt auf eine BaFin-Prüfung vorbereitest, welche Rolle Governance und Compliance dabei spielen und worauf die Aufsicht in der Praxis besonders achtet.
Orientierung zur BaFin-Prüfung: Governance & Compliance
| KEYPOINTS BA FIN-PRÜFUNG | ACTION PLAN FÜR GOVERNANCE & COMPLIANCE |
|---|---|
| Governance-Strukturen klar geregelt | Rollen, Verantwortlichkeiten und Berichtslinien von Vorstand, Aufsichtsorgan, Compliance und Risikomanagement eindeutig definieren und dokumentieren. |
| Compliance als Verantwortung der Geschäftsleitung | Vorstandsbeschluss zum CMS fassen, regelmäßiges Compliance-Reporting etablieren und sichtbaren „Tone from the Top“ sicherstellen. |
| Wirksames Compliance-Management-System (CMS) | CMS risikobasiert ausgestalten: Risikoanalyse, Policies, Kontrollen, Schulungen, Hinweisgebersystem und Monitoring verzahnen. |
| Compliance-Risiken identifiziert & bewertet | Vollständiges Compliance-Risikoinventar erstellen, Risiken priorisieren und Maßnahmen mit Verantwortlichkeiten und Fristen hinterlegen. |
| Internes Kontrollsystem (IKS) wirksam | Risikoorientierte Kontrollen definieren, regelmäßig testen, dokumentieren und Findings konsequent nachverfolgen. |
| Trennung von Führung & Kontrolle | Aufgaben von Vorstand, Aufsichtsrat, Compliance, Risikomanagement und Revision klar abgrenzen und Überwachungsfunktionen stärken. |
| IT- & Data-Governance (inkl. DORA) | IKT-Risiken, Auslagerungen und Datenflüsse erfassen, Governance-Strukturen festlegen und DORA-Anforderungen integrieren. |
| Compliance-Kultur & Hinweisgebersystem | Regelmäßige Schulungen, klare Meldewege und ein DSGVO-konformes Hinweisgebersystem als Frühwarninstrument etablieren. |
| Transparente Berichterstattung | Konsistente Berichte mit Risiken, Prüfungsfeststellungen, Maßnahmenstatus und Eskalationen für Management und Aufsicht bereitstellen. |
| Vorbereitung auf BaFin-Prüfungen | Regelmäßige Self-Assessments, interne Audits und Einsatz einer Compliance-Officer-Checkliste zur Prüfungsvorbereitung. |
Die BaFin-Prüfung: Fokus auf Systemwirksamkeit statt Einzelmaßnahmen
BaFin-Prüfungen folgen einem klaren Muster: Es geht nicht um punktuelle Regelkonformität, sondern um Struktur, Steuerungsfähigkeit und Nachhaltigkeit. Die Aufsicht prüft, ob das Unternehmen über ein belastbares Gesamtsystem verfügt, das auch unter Stress funktioniert.
Im Mittelpunkt stehen dabei:
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Governance-Strukturen und Verantwortlichkeiten
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Internes Kontrollsystem (IKS)
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Risikomanagement
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Compliance-Organisation und -Prozesse
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Berichterstattung und Eskalationsmechanismen
Ein häufiger Prüfungsbefund lautet nicht „Regel verletzt“, sondern:
„Strukturen unklar“, „Kontrollen nicht wirksam“, „Verantwortlichkeiten nicht nachvollziehbar“.
Compliance im Fokus der BaFin-Prüfung
Compliance bezeichnet die Einhaltung von Gesetzen, regulatorischen Anforderungen, internen Richtlinien und freiwilligen Kodizes. Für die BaFin ist Compliance kein Selbstzweck, sondern ein zentrales Instrument zur Risikosteuerung.
Wichtig: Compliance ist eine Pflicht der Geschäftsleitung. Sie kann nicht delegiert werden – auch wenn operative Aufgaben beim Compliance Officer liegen. In BaFin-Prüfungen wird daher immer geprüft:
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Ist Compliance angemessen organisiert?
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Ist sie unabhängig?
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Ist sie risikobasiert aufgestellt?
-
Wird sie vom Management ernsthaft unterstützt?
Ein Compliance-Management-System (CMS) umfasst die Gesamtheit aller Maßnahmen, mit denen das Unternehmen regelkonformes Verhalten sicherstellt. Die BaFin erwartet insbesondere:
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eine strukturierte Compliance-Risikoanalyse,
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klare Policies und Prozesse,
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regelmäßige Schulungen,
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wirksame Kontrollen,
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ein funktionierendes Hinweisgebersystem,
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nachvollziehbares Reporting.
Die Nichteinhaltung von Compliance-Vorgaben kann zu empfindlichen Sanktionen, Sonderprüfungen, Auflagen und erheblichen Reputationsschäden führen. Umgekehrt erhöht ein nachweislich wirksames CMS die Prüfungsfestigkeit erheblich.
Risikoidentifikation: zentraler Prüfungsmaßstab der BaFin
Ein wiederkehrender Schwerpunkt jeder BaFin-Prüfung ist die Frage:
Kennt das Unternehmen seine Risiken – und steuert es sie angemessen?
Die Identifikation von Risiken ist daher der erste und wichtigste Schritt bei der Implementierung eines wirksamen CMS. Die BaFin erwartet:
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ein vollständiges Compliance-Risikoinventar,
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klare Risikokategorien (z. B. Marktverhalten, Geldwäsche, Interessenkonflikte, IT, Auslagerungen),
-
eine nachvollziehbare Risikobewertung,
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risikoorientierte Maßnahmen.
Compliance „von der Stange“ wird von der Aufsicht regelmäßig beanstandet. Entscheidend ist die Risikoorientierung – sowohl in der Tiefe der Kontrollen als auch in der Priorisierung der Themen.
Governance als Prüfungsanker der BaFin
Governance legt fest, wer wann welche Entscheidungen trifft und wie diese kontrolliert werden. Für die BaFin ist Governance der Rahmen, in dem Risikomanagement, IKS und Compliance überhaupt erst wirksam werden können.
Ziele guter Governance aus Sicht der Aufsicht sind:
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Transparenz,
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klare Verantwortlichkeiten,
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Rechenschaftspflicht,
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Risikominimierung,
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strategische Steuerungsfähigkeit.
Die BaFin prüft Governance nicht abstrakt, sondern anhand konkreter Fragen:
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Sind Rollen und Zuständigkeiten klar definiert?
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Funktioniert die Trennung von Führung und Kontrolle?
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Wird der Vorstand angemessen überwacht?
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Gibt es wirksame Berichts- und Eskalationswege?
In Deutschland wird die Trennung von Führung und Kontrolle häufig durch das duale System von Vorstand und Aufsichtsrat umgesetzt. Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) liefert hierfür wichtige Orientierungspunkte, insbesondere für börsennotierte Unternehmen.
Governance ist mehr als Corporate Governance
BaFin-Prüfungen betrachten Governance heute ganzheitlich. Neben klassischer Corporate Governance rücken weitere Governance-Formen zunehmend in den Fokus:
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IT-Governance: Stellt sicher, dass IT-Strategien die Geschäftsziele unterstützen
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Data Governance: Regelt Datenqualität, Datensicherheit und Compliance
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Projekt-Governance: Sichert Steuerung und Kontrolle kritischer Projekte
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ESG-Governance: Verankert Nachhaltigkeit, soziale Verantwortung und Integrität
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Public Governance: Relevant bei öffentlichen oder staatsnahen Institutionen
Insbesondere IT- und Data-Governance gewinnen durch DORA, Digitalisierung und Cyber-Risiken massiv an Bedeutung. Die BaFin prüft hier sehr genau, ob Governance, IT-Risiken und Compliance ineinandergreifen.
Compliance-Kultur: ein zentrales Prüfungsindiz
Ein wirksames internes Kontrollsystem ist das Rückgrat jeder BaFin-Prüfung. Es dient der:
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Früherkennung von Risiken,
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Sicherstellung ordnungsgemäßer Prozesse,
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Verlässlichkeit der Berichterstattung,
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Prävention von Betrug und Fehlverhalten.
Die BaFin bewertet insbesondere:
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Angemessenheit der Kontrollen,
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Dokumentation und Nachvollziehbarkeit,
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Integration in Geschäftsprozesse,
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Wirksamkeit der Überwachung.
Ein modernes IKS ist risikobasiert, prozessintegriert und regelmäßig überprüft. Reine Papierkontrollen ohne tatsächliche Anwendung werden regelmäßig beanstandet.
Internes Kontrollsystem (IKS): Prüfungsmaßstab für Wirksamkeit
BaFin-Prüfungen erfassen zunehmend auch die gelebte Compliance-Kultur. Die zentrale Frage lautet:
Wird Compliance im Unternehmen gelebt – oder nur verwaltet?
Entscheidend sind:
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sichtbarer „Tone from the Top“,
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regelmäßige Schulungen,
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offene Kommunikations- und Meldewege,
-
konsequenter Umgang mit Verstößen.
Ein funktionierendes Hinweisgebersystem gilt aus Sicht der BaFin als wesentliches Frühwarninstrument – nicht nur als gesetzliche Pflicht, sondern als Zeichen einer reifen Governance- und Compliance-Kultur.
Erfolgsstrategien für eine sichere BaFin-Prüfung
Governance stärken
Klare Rollen, dokumentierte Verantwortlichkeiten, funktionierende Aufsichts- und Kontrollgremien.
Compliance wirksam organisieren
Risikobasiert, unabhängig, gut dokumentiert und messbar.
IKS konsequent weiterentwickeln
Kontrollen regelmäßig testen, anpassen und nachhalten.
IT-, Daten- und ESG-Themen integrieren
BaFin-Prüfungen betrachten diese Themen zunehmend integriert.
Transparente Berichterstattung sicherstellen
Klar, konsistent und nachvollziehbar gegenüber Aufsicht und Management.
Fazit: BaFin-Prüfung als Lackmustest für Governance & Compliance
Eine BaFin-Prüfung ist der ultimative Realitätscheck für Governance und Compliance. Sie zeigt, ob Strukturen tragen, Verantwortlichkeiten klar sind und Risiken wirksam gesteuert werden.
Unternehmen, die Governance, IKS und Compliance integriert, risikobasiert und wirksam aufstellen, bestehen BaFin-Prüfungen nicht nur sicherer – sie stärken auch ihre Resilienz, ihre Reputation und ihr Vertrauen am Markt.
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FAQ: BaFin-Prüfung – Governance & Compliance
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Was prüft die BaFin bei Governance und Compliance konkret?
Die BaFin prüft vor allem die Wirksamkeit von Governance-Strukturen, internen Kontrollsystemen und der Compliance-Organisation. Entscheidend ist, ob Risiken erkannt, gesteuert und nachhaltig überwacht werden – nicht nur, ob formale Regelwerke existieren.
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Welche Rolle spielt die Geschäftsleitung in der BaFin-Prüfung?
Compliance ist eine originäre Pflicht der Geschäftsleitung. Die BaFin erwartet einen klaren „Tone from the Top“, aktive Steuerung, regelmäßiges Reporting und dokumentierte Entscheidungen des Vorstands zu Governance und Compliance.
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Warum ist Governance ein zentraler Prüfungsfokus der BaFin?
Governance legt fest, wer entscheidet, wer kontrolliert und wie Risiken gesteuert werden. Unklare Zuständigkeiten, fehlende Trennung von Führung und Kontrolle oder schwache Aufsicht führen regelmäßig zu Prüfungsfeststellungen.
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Was erwartet die BaFin von einem Compliance-Management-System (CMS)?
Die BaFin erwartet ein risikobasiertes, dokumentiertes und wirksames CMS. Dazu gehören Risikoanalysen, Policies, Kontrollen, Schulungen, ein Hinweisgebersystem, Monitoring und ein nachvollziehbares Reporting.
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Welche Bedeutung hat die Risikoanalyse für die BaFin-Prüfung?
Die Risikoanalyse ist der Ausgangspunkt jeder Prüfung. Die BaFin bewertet, ob Compliance-Risiken vollständig identifiziert, richtig priorisiert und mit angemessenen Maßnahmen hinterlegt sind.
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Wie wichtig ist das interne Kontrollsystem (IKS) aus Sicht der BaFin?
Das IKS ist ein zentrales Prüfungsfeld. Die BaFin prüft, ob Kontrollen risikoorientiert definiert, wirksam umgesetzt, regelmäßig getestet und sauber dokumentiert werden.
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Welche Rolle spielt IT-Governance und DORA in der BaFin-Prüfung?
IT- und Data-Governance gewinnen stark an Bedeutung. Die BaFin erwartet klare Verantwortlichkeiten für IT-Risiken, Auslagerungen, Datenqualität und Resilienz – insbesondere im Kontext von DORA.
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Warum achtet die BaFin auf Compliance-Kultur?
Eine gelebte Compliance-Kultur zeigt sich in Schulungen, offener Kommunikation, funktionierenden Meldewegen und konsequentem Umgang mit Verstößen. Sie ist ein wichtiger Indikator für die Wirksamkeit von Governance und Compliance.
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Welche Bedeutung hat das Hinweisgebersystem in der Prüfung?
Ein funktionierendes, DSGVO-konformes Hinweisgebersystem gilt als zentrales Frühwarninstrument. Die BaFin prüft Prozesse, Fristen, Dokumentation und den Schutz vor Repressalien.
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Wie bereitest du dich gezielt auf eine BaFin-Prüfung vor?
Durch regelmäßige Self-Assessments, interne Audits, klare Dokumentation und den Einsatz einer strukturierten Compliance-Officer-Checkliste zur Überprüfung von Governance, IKS und Compliance.
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Welche typischen Schwachstellen beanstandet die BaFin?
Häufige Feststellungen betreffen unklare Verantwortlichkeiten, unzureichende Risikoanalysen, fehlende Wirksamkeitskontrollen, schwaches Reporting und mangelnde Einbindung des Managements.
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