Seminar Geschäftsführer im Finanzunternehmen
EBA und BaFin stellen hohe Anforderungen an die Sachkunde für Geschäftsführer, die in einem KWG, ZAG, WpIG oder KAGB regulierten Finanzunternehmen tätig sind. Die Beurteilung der BaFin erstreckt sich auf die fachliche Eignung, Zuverlässigkeit und zeitliche Verfügbarkeit eines Geschäftsleiters.
Fachliche Eignung zur Leitung eines Finanzunternehmens bedeutet, dass ein Geschäftsleiter in ausreichendem Maße theoretische und praktische Kenntnisse in den betreffenden Geschäften sowie Leitungserfahrung hat.
Es bleibt weiterhin die originäre Aufgabe der Institute, die Eignung ihrer Geschäftsleiterinnen und Geschäftsleiter einzuschätzen und eine Personalentscheidung zu treffen. Die BaFin wird Geschäftsleiter-Bestellungen auch künftig immer für das konkrete Institut beurteilen – wie sie es in ihrem „Merkblatt zu den Geschäftsleitern gemäß KWG, ZAG und KAGB“ beschrieben hat.
Rechtliche Voraussetzungen
Die Geschäftsleiter eines Instituts müssen laut § 25c Absatz 1 Kreditwesengesetz (KWG) „für die Leitung eines Instituts fachlich geeignet und zuverlässig sein und der Wahrnehmung ihrer Aufgaben ausreichend Zeit widmen.
Die fachliche Eignung setzt voraus, dass die Geschäftsleiter in ausreichendem Maß theoretische und praktische Kenntnisse in den betreffenden Geschäften sowie Leitungserfahrung haben.“
In ihrer Gesamtheit müssen die Geschäftsleiter gemäß § 25c Absatz 1a KWG „über ein angemessen breites Spektrum von Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen, die zum Verständnis der Tätigkeiten des Instituts einschließlich seiner Hauptrisiken notwendig sind“.
Hinweise zur kollektiven Eignung (Collective Suitability) finden sich auch in der entsprechenden Leitlinie der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde EBA.
Schlüsselfunktionen
Die EBA Guidelines EBA/GL/2021/06 verwenden die Definitionen von CEO, CFO und Inhaber von Schlüsselfunktionen. Es handelt sich hierbei um eine rein funktionale Definition. Die Schaffung dieser Positionen wird mit diesen Definitionen nicht auferlegt.
Jedes Institut kann in der Praxis unternehmensspezifische Positionsbezeichnungen vornehmen. Diese sind dann den funktionalen Definitionen für Schlüsselfunktionen gemäß EBA Definition zuzuordnen.
Bewertung der Eignung von Mitgliedern des Leitungsorgans und Inhabern von Schlüsselfunktionen
Die Einführung in das Amt sollte zeitnah stattfinden und das Verständnis der Struktur, des Geschäftsmodells, des Risikoprofils und der Governance Regelungen des Instituts sowie der Rolle des einzelnen Geschäftsleiters darin unterstützen und das Bewusstsein für die Vorteile der Diversität fördern.
EBA und BaFin gehen davon aus, dass das Institut den Bedarf an Weiterbildung ermittelt, der sowohl durch Schulungen des Gesamtgremiums als auch für einzelne Mitglieder gedeckt werden kann.
Anforderungen an die fachliche Eignung
Die Anforderungen an die fachliche Eignung eines Geschäftsleiters bemessen sich an der Größe und Struktur des Instituts sowie der Art und Vielfalt der von dem Institut betriebenen Geschäften und werden anhand des Einzelfalls beurteilt.
Für den Vorstand von Internetbanken, Universalbanken im Modernisierungsprozess und Kryptoverwahrern können auch Personen geeignet sein, die einen auf das spezielle Geschäftsmodell zugeschnittenen IT-Fachhintergrund aufweisen. Dazu gehören aus Sicht der BaFin nicht nur studierte Informatikerinnen und Informatiker.
Auch langjährige Beschäftigte mit anderem Studienhintergrund sind als Vorstandsmitglieder denkbar, wenn sie beispielsweise über viele Jahre hinweg die wichtigen IT-Projekte des Unternehmens gesteuert haben. Hinzukommen muss jedoch stets eine bankspezifische fachliche Eignung – inklusive des gebotenen Gesamtüberblicks über das jeweilige Institut und die mit der Geschäftstätigkeit verbundenen Risiken.
Banktechnisches Basiswissen ist unverzichtbar
Banktechnisches Basiswissen ist unverzichtbar, denn jedes Vorstandsmitglied muss in der Lage sein, seine Gesamtverantwortung nach §§ 25a Absatz 1 Satz 2 und 25c Absatz 3, 4a Kreditwesengesetz (KWG) für die ordnungsgemäße Geschäftsorganisation wahrzunehmen.
Geschäftsleiter von Kreditinstituten unterliegen den damit einhergehenden Sorgfaltspflichten und gesetzlichen Haftungsregelungen. Die Geschäftsleiter müssen sich zudem gegenseitig kontrollieren und vertreten können.
Basiswissen Kreditvergabe
Die Geschäftsleiter einer Bank müssen im Sinne einer kollektiven Eignung in ihrer Gesamtheit über ein ausgewogenes Maß an Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen, die dem jeweiligen Geschäftsmodell, dem Risikoappetit, der Strategie und den für das Institut relevanten Märkten entsprechen. Spezialistinnen und Spezialisten tragen dazu ihr besonderes Know-how bei.
Entscheidend ist, dass das Vorstandskollegium in seiner Gesamtheit in der Lage bleibt, das Institut im Hinblick auf wesentliche Kernbereiche zu steuern. Ein Spezialist mit beispielsweise weniger Krediterfahrung kann sich diese in einer für das konkrete Institut geeigneten Weise aneignen.
Auch ansonsten kommt es auf das Geschäftsmodell und die damit verknüpften Risiken an. Während die Kreditvergabe bei Vermögensverwaltern und Zahlungsdienstleistern typischerweise eine untergeordnete Rolle spielt, ist sie zum Beispiel bei einigen Spezialfinanzierern so zentral, dass bei den Kreditkenntnissen deutlich weniger Abstriche möglich sind.
Beispiel Schiffsfinanzierer: Der Vorstand einer größeren Reederei kennt die finanzierten Objekte in- und auswendig. Trotzdem wird er den Vorstand eines Instituts in der Regel erst dann sinnvoll ergänzen können, wenn er auch das Risiko einer Kreditvergabe bewerten kann. Das notwendige Basiswissen umfasst hier also auch die Kreditvergabe.
Regelmäßiger Besuch von Schulungen
Die EBA Guidelines EBA/GL/2021/06 fordern den regelmäßigen Besuch von Schulungen. Das Aufsichtsrecht verpflichtet die Institute, personelle und finanzielle Ressourcen bereitzustellen, um den Mitgliedern der Geschäftsleitung sowie Inhabern von Schlüsselfunktionen die Einführung in ihr Amt zu erleichtern und die Fortbildung zu ermöglichen, die zur Aufrechterhaltung ihrer fachlichen Eignung erforderlich ist.
Prüfungskriterien, welche die BaFin in der Aufsichtspraxis anlegt
Die Prüfungskriterien, welche die BaFin in der Aufsichtspraxis anlegt, sind nicht starr. Die BaFin passt sie den Entwicklungen des Finanzsektors an und berücksichtigt dabei auch den Wandel der Geschäftsmodelle.
Vor allem die Digitalisierung wirkt sich auf die Institute aus: Bankgeschäfte über mobile Endgeräte werden wichtiger; veraltete IT-Systeme kommen auf den Prüfstand; Kryptowerte rücken in den Fokus.
S+P Seminare für die C-Level Funktion werden daher laufend an die geänderten regulatorischen Anforderungen angepasst. Damit stellen wir sicher, daß C-Level Schulungen für die BaFin-Zertifizierung stets up to date sind und die geänderte Aufsichtspraxis abbilden.
